(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사인 주식회사 금양이 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할존속회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다.

[회사 분할 내용]

가. 분할존속회사
회사명 : 주식회사 금양
사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 사업일체

나. 분할신설회사
회사명 : 주식회사 케이와이디씨
사업부문 : 다음 각 사업부문

① 데이터 센터 전력 공급 및 에너지 관리 사업

② ESS 및 에너지 저장 장치 관련 사업

③ 데이터 센터 열 관리 사업

④ 데이터 센터 설비 및 장비의 유지 보수 사업

⑤ 데이터 센터 보안 사업

⑥ 에이아이(AI) 플랫폼 및 에이아이(AI) 서비스 사업

⑦ 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업

⑧ 비철금속제품의 제조 및 판매업

⑨ 환경산업

⑩ 폐전지 재활용업

주) 분할신설회사의 상호는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2026년 12월 5일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 분할에 따른 재산 및 권리ㆍ의무의 귀속은 분할대상 사업부문과의 관련성 및 발생 원인 등을 기준으로 정한다. 특히 분할기일 이전의 행위 또는 사실에 기인하여 발생하는 채무, 손해배상책임, 소송상 책임, 계약상 책임, 우발채무 및 기타 일체의 책임은 원칙적으로 분할존속회사인 주식회사 금양이 부담한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 사업 및 재산은 분할대상 사업부문을 영위하기 위하여 필요한 자산 및 권리ㆍ의무 등을 대상으로 하며, 구체적인 범위와 내역 및 가액은 관련 법령 및 회계기준 등을 고려하여 향후 확정할 예정이다.

(5) 분할대상 사업부문에 속하는 자산 및 권리ㆍ의무 중 분할신설회사의 사업 수행에 필요한 범위의 자산, 계약상 권리ㆍ의무, 인허가, 지식재산권, 영업비밀및 기타 관련 권리ㆍ의무 등은 분할신설회사에 이전할 예정이다. 다만, 분할기일 이전의 행위 또는 사실에 기인하여 발생하는 책임 및 이에 수반되는 채무는 원칙적으로 분할존속회사인 주식회사 금양이 부담한다.

(6) 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후 발생하거나 확정되는 채무 또는 채권, 기타 권리ㆍ의무 및 이에 수반되는 일체의 책임은 그 발생 또는 확정 시점과 관계없이 원칙적으로 분할존속회사인 주식회사 금양에 귀속한다. 이는 분할기일 이전에 발생한 행위 또는 사실에 기인한 우발채무, 손해배상책임, 조세 관련 책임, 소송상 책임 및 기타 법률상 책임을 포함한다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송 중 분할기일 이전의 행위 또는 사실에 기인하여 발생한 책임 및 분쟁은 원칙적으로 분할존속회사인 주식회사 금양이 부담한다. 다만, 분할신설회사가 분할기일 이후 분할대상 사업부문을 계속 영위하기 위하여 필요한 계약상 권리ㆍ의무 등은 분할신설회사에 이전할 예정이다.

(8) 분할대상 사업부문에 근무하는 종업원은 관련 법령에 따라 분할신설회사로 승계할 예정이며, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 근무하는 종업원은 분할존속회사와의 근로관계를 유지할 예정이다. 다만, 분할기일 이전에 발생한 근로관계상의 책임 및 의무는 원칙적으로 분할존속회사인 주식회사 금양이 부담한다.

(9) 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할대상 사업부문에서 사업을 계속 수행할 수 있도록 필요한 조치를 취할 예정이다.

(10) 분할로 이전되는 구체적인 자산ㆍ부채의 내역 및 가액, 권리ㆍ의무의 승계 범위 및 기타 세부사항은 향후 관련 법령에 따라 확정할 예정이다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다.

(2) 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지(i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당한다.

(3) 한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

(4) 분할회사는 코스피시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다.

(1)행사절차
주주확정 기준일 현재 분할회사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전일까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 하며, 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 한다.

(2) 주식매수청구권 행사

자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 분할회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 한다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지한다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없다.

(3) 행사기간

주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있다.

(4) 행사장소

일반주주(실질주주): 해당 거래 증권회사

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”) 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

- 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금100,000,000,000원(일천억원)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금100,000,000,000원(일천억원)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.