1. 회사의 경영에 미치는 효과
합병존속회사는 SK이노베이션(주)이고, SK아이이테크놀로지(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병존속회사인 SK이노베이션(주)는 SK아이이테크놀로지(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사의 최대주주는 보통주 기준 지분 52.09%를 보유하고 있는 SK(주)이며, 합병소멸회사의 최대주주는 보통주 기준 지분 53.35%를 보유하고 있는 합병존속회사인 SK이노베이션(주)입니다. 본건 합병 완료 이후, 보통주 기준 합병존속회사의 최대주주 지분율은 50.74%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 합병존속회사인 SK이노베이션(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향
본건 합병 전 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 합병존속회사인 SK이노베이션(주)의 연결대상 종속회사이므로, 연결 관점에서 종속회사인 합병소멸회사의 흡수합병이 지배주주인 합병존속회사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상되나, 합병 시 합병소멸회사의 비지배지분이 합병존속회사로 귀속되면서 단기적으로는 합병소멸회사의 당기순손실의 영향이 확대되며 지배주주순이익에 부의 효과가 확대될 수 있고, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 실제 현금 유출이 발생하는 등 단기적으로 합병존속회사의 재무에 미치는 부정적 영향이 확대될 수 있습니다.

다만, 중장기적으로는 합병을 통한 중복 비용 및 금융비용 축소 등에 따른 재무 안정성 제고 및 현금창출력이 개선될 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 사업 중복 기능 제거, SK이노베이션(주) 신용도 기반에 따른 이자비용 축소 등 비용 절감 효과가 기대되며, 향후 전기차 시장 회복 및 ESS용 분리막 사업 확장이 병행될 경우 추가적인 수익성 개선에도 기여할 것으로 기대됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

본건 합병 시, 분리막 사업은 합병존속회사 SK이노베이션(주)에  편입될 예정입니다. 합병 이전에는 합병소멸회사의 재무 불안정성이 지속될 경우 분리막 공급 차질이 발생하여 SK온(주)의 배터리 생산 차질 등이 발생할 리스크가 존재하였습니다. 그러나 SK이노베이션(주)과 합병 이후 안정적인 재무기반을 바탕으로 분리막 생산 및 공급체계를 보다 효과적으로 운영할 수 있을 것으로 판단합니다.

또한, 본건 합병 시 운영 효율성이 제고되고 비용 절감이 가능해지며, SK이노베이션(주)의 연구 개발 역량과 SK아이이테크놀로지(주)의 제품 개발 역량을 결합하여 ESS용 분리막 판매 확대 등 사업 경쟁력 제고가 기대됩니다.

따라서, 본건 합병을 통해 비용 경쟁력 개선의 기반을 마련하고, 글로벌 배터리 분리막 수요 변화 대응 역량을 강화하여 중장기적으로는 통합 합병존속회사의 영업에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다방면의 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 합병비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서, 합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 합병가액 및 합병비율을 산정하였고, 산정된 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.

본건 합병에 따라 합병신주 배정 기준일 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주는 보유한 합병소멸회사의 보통주식 1주당 합병존속회사의 보통주식 0.1174540주를 배정받을 예정입니다. 다만, 합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사 보통주, 합병소멸회사의 합병에 반대하는 합병소멸회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 보유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 합병존속회사가 발행할 합병신주는 총 4,481,300주로, 이는 합병존속회사 발행주식총수의 약 2.6%에 해당합니다. 이에 따라 합병존속회사의 기존 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 일부 발생할 수 있으나, 본건 합병을 통해 합병당사회사들은 재무안정성 확보, 사업 및 재무리스크의 완화, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 향상 및 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이에 따라 각 사 주주의 주주가치에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

제12조(선행조건)

"합병당사회사들"이 "본 계약" 에 따라 "본건 합병"을 이행할 의무는 "합병기일" 까지 다음 각 호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. "존속회사" 및 "소멸회사"의 이사회 및/또는 주주총회에서 "본 계약" 체결과 "본건 합병"이 적법하게 승인되었을 것

2. 국내외 기업결합 신고 수리를 비롯하여 "본건 합병"을 위하여 필요한 중요한 국내외 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 "본건 합병 관련 정부 승인")가 완료되었을 것

3. "본 계약" 체결일 이후 "본건 합병"의 이행을 금지하거나 중대하게 제한하는 법령의 개정, 정부기관의 명령, 법원의 결정 또는 판결 등이 존재하지 아니할 것

제15조 (계약의 변경 및 해제)

(1) "합병당사회사들"은 "본 계약" 체결 이후 "합병기일" (제6조 단서에 따라 "합병기일"이 변경된 경우 변경된 "합병기일"을 의미함)까지 언제든지 서면으로 합의하여 "본 계약"을 해제할 수 있다.

(2) "소규모합병 불가사유"가 발생한 경우 "존속회사"는 "소규모합병 반대기한"으로부터 2주 내에 "소멸회사"에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다. 단, "본 계약" 제5조 제1항 단서에 따라 "존속회사"가 정식합병 방식으로 "본건 합병"을 진행하기로 하고 그러한 의사를 "소멸회사"에 서면으로 통지한 경우에는 그러하지 아니한다.

(3) "본건 합병"과 관련하여 (i) "소멸회사" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 금 3,500억원을 초과하는 경우 또는 (ii) 제5조 제1항단서에 따라 "존속회사"가 "소멸회사"에 대하여 "본건 합병"을 정식 합병 절차로 진행할 것을 통지한 경우로써 "존속회사" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 금 6,000억원을 초과하는 경우, "합병당사회사들"은 서면으로 합의하여 "본 계약"을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다.

(4) 천재지변 기타의 사유로 인하여 "합병당사회사들"의 자산, 부채, 경영상태에 "본 계약"체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 변화가 발생하거나, 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 "본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 "합병당사회사들"은 서면 합의에 의하여 합병 조건을 변경하거나 서면 통지에 의하여 "본 계약"을 해제할 수 있다.

(5) 각 "합병당사회사"는 "본건 합병 관련 정부승인"이 확정적으로 거부된 경우 상대방 "합병당사회사"에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다.

(6) "합병당사회사" 일방(이하 "위반당사회사")의 "본 계약"상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 "위반당사회사"가 "본 계약"상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 "합병당사회사" (이하 "비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7영업일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7영업일간의 시정 요구 통지는 위반 사실의 시정이 가능한 경우에 한함), "비위반당사회사"는 "위반당사회사"에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다.