정 정 신 고 (보고)

[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

(주1) 정정 전

본 보고서 제출일 현재 모회사인 (주)우리금융지주가 보유하고 있는 동양생명보험(주) 지분은 75.34%이며, 동양생명보험(주)은 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 2026년 4월 29일 (주)우리금융지주와의 포괄적 주식교환계약을 체결하였습니다. 금번 포괄적 주식교환 절차를 통해 동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전자회사로 편입될 계획입니다.

본건 포괄적 주식교환이 완료되어 동양생명보험(주)이 모회사인 (주)우리금융지주의 완전자회사가 된 이후 동양생명보험(주)은 에이비엘생명보험(주)와의 합병 추진을 검토하고 있습니다. 합병을 통해 현재 그룹내 동일 사업을 2개 회사에서 영위함으로써 발생하는 비효율을 제거함으로써, 경영효율화, 규모의 경제 실현, 운영비용 절감 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 다만, 양사의 합병은 양사의 이사회의 의사결정이 필요한 사안으로 추진 여부, 방식, 시기 등은 현시점에 확정되어 있지 않습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

※ 상기 공시내용으로 한국거래소의 2026.3.17.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주) 간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변" 및 2026.4.16.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주) 간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변”과 관련하여 확정 공시를 갈음하며, 미확정공시에 대한 답변을 종결합니다.

ㅇ 관련공시  

   - 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

   - 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

   - 2026.04.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

(주1) 정정 후

본 보고서 제출일 현재 모회사인 (주)우리금융지주가 보유하고 있는 동양생명보험(주) 지분은 77.90%이며, 동양생명보험(주)은 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 2026년 4월 29일 (주)우리금융지주와의 포괄적 주식교환계약을 체결하였습니다. 금번 포괄적 주식교환 절차를 통해 동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전자회사로 편입될 계획입니다.

본건 포괄적 주식교환이 완료되어 동양생명보험㈜가 완전자회사가 된 이후 동양생명보험㈜과 에이비엘생명보험㈜의 합병 추진을 검토하고 있습니다. 합병의 목적은 현재 그룹내 동일 사업을 2개 회사에서 영위함으로써 발생하는 비효율을 제거함으로써, 경영효율화, 규모의 경제 실현, 운영비용 절감 등의 효과 등을 창출하여 그룹내 보험 사업 경쟁력을 강화하기 위함입니다. 양사의 합병시 기대효과(영향)은 아래와 같습니다.

(가) 자본건전성 조기 안정화 : 계리적 가정 강화로 자본건전성(K-ICS) 및 수익성(CSM)이 하락하는 상황에서 양사의 개별적인 비용절감, 자산매각 등 자구책만으로는 대응이 어려운 것으로 진단하였습니다. 양사 합병시에는 경과조치후 기준 K-ICS 비율이 상승할 것으로 기대됩니다.

(나) IT시스템 중복투자 방지 : 양사의 전산시스템이 노후화됨으로써 차세대 고도화시점이 도래하였으나, 각사가 별도로 개발할 경우에는 중복투자(매몰비용)가 발생할 수밖에 없습니다. 양사 합병시에는 단일 차세대시스템 구축 및 AX고도화로 개발비 및 유지보수비 절감과 생산성 향상이 기대됩니다.

(다) HR/조직 효율화 : 양사 합병시에는 중복조직 통합에 따른 조직 및 인력 효율화와 사업비 절감이 기대됩니다.

(라) 영업/ 상품 포트폴리오 개선 : 양사 합병시에는 기존의 동양생명보험㈜가보유한 보장성 보험에 대한 강점과, 기존의 에이비엘생명㈜가 보유한 저축성보험 및 변액보험의 강점을 상호보완함으로써 영업 및 상품 포트폴리오를 균형있게 재편할 수 있게 됩니다.

[양사 보장성· 저축성 수입보험료 비중(2026년 02월말 기준)]

(마) 시장내 경쟁력 강화 : 보험업계는 대형사 위주의 양극화 심화로 보험사가안정적 규모에 미달할 경우 시장경쟁력이 약화되어 개별 브랜드로는 전속 설계사 리크루팅에 한계가 존재합니다. 양사 합병시에는 자산 및 수입보험료 기준 업계 5위권의 대형사로 도약하게 됨으로써 대규모 영업조직의 기반을 확보하는 데 유리해집니다.

다만, 보험사 합병을 추진하기 위해서는 법적 통합, HR 통합 등 일반 금융회사의 합병에 수반되는 통합작업 외에 만기가 초장기이고 구조가 복잡한 보험상품의 특성과 계리적 가정 등을 반영할 수 있는 재무통합, 그리고 이를 뒷받침할 수 있는 IT통합이 함께 추진되어야 하며, 이러한 통합에는 막대한 인력과 시간이 필요합니다. 따라서 보험사 합병을 추진하기에 앞서 동양생명보험㈜와 에이비엘생명보험㈜ 양사의 업무 차이, 통합의 요건 설계, To-be 비즈니스 모델 등이 사전적으로 검토될 필요가 있습니다.

현재 동양생명보험㈜과 에이비엘생명보험㈜은 합병 업무의 복잡성 등을 고려하여 전담 TF를 구성하고 외부 컨설팅사를 선정하는 등 부문별 통합 사전 준비작업을 위한 절차를 진행중에 있습니다. 다만, 양사의 합병은 양사의 이사회의 의사결정이 필요한 사안으로 현재까지 진행된 의사결정사항은 없으며, 추진 여부, 방식, 시기 등은 현시점에 확정되어 있지 않습니다.

※ 상기 공시내용으로 한국거래소의 2026.3.17.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주) 간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변" 및 2026.4.16.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주) 간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변”과 관련하여 확정 공시를 갈음하며, 미확정공시에 대한 답변을 종결합니다.

ㅇ 관련공시  

   - 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

   - 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

   - 2026.04.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

(주2) 정정 전

(1) 동양생명보험(주)은 본건 주식교환의 절차적 투명성을 확보하고 주주 간 이해상충을 방지하기 위해, 독립된 사외이사 3인 및 외부전문가 1인으로 구성된 특별위원회를 선제적으로 설치·운영하였습니다. 특별위원회는 외부 독립 자문사의 조력을 받아 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였으며, 위원 전원이 심의 결과에 대한 찬성을 통해 동양생명보험(주) 이사회에 다음과 같은 의견을 보고하였습니다.

1) 주식교환의 목적 및 기대효과: 동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전 자회사로 편입되어, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 기대됨

2) 주식교환 비율 : 산출된 교환비율은 적정평가 범위 내에 위치하여 본건 주식교환은 소액주주의 이익을 침해하지 않는 적정하고 공정한 수준으로 판단됨

3) 주식교환 절차 : 적법한 절차에 따라 주식교환이 이루어짐

4) 주주 권익: 주주에 대한 직접적인 손해 발생 가능성이 낮음

5) 이해상충 여부: 대주주와 이해상충을 야기하지 않음

(주2) 정정 후

(1) 법무부는 2026년 02월 25일 법무부 가이드라인을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 경우 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 이사들이 공정한 의사결정을 하고자 하여도 외부에서는 그에 대한 의문이 제기되기 쉬운 상황입니다. 이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 제시하고 있습니다. 다만, 법무부 스스로 가이드라인 상 제시된 공정성 강화조치를 모두 취하여야 하는 것은 아니며, 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단되지는 않는 것으로 설명하고 있습니다.

동양생명보험㈜는 법무부 가이드라인을 참고하여 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.

한편, 법무부 가이드라인을 토대로 동양생명보험㈜가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.

① 특별위원회 설치

법무부 가이드라인에 따르면 구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 및 외부전문가 등으로 특별위원회를 구성하여 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

(1) 특별위원회가 이사회 결의 독립성 보장을 위해 검토한 내용 및 거래조건 절차의 공정성에 대한 특별위원회의 의견과 판단 근거

동양생명보험㈜의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜의 이사회는 2026년 04월 06일 이사회 결의를 통해 동양생명보험㈜ 특별위원회를 본건 주식교환에 관한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 주식교환에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점의 검토를 진행하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 특별위원회 운영(안)의 설치기간에 따라 설치일(2026년 04월 06일)로부터 포괄적 주식교환의 효력발생일까지(효력발생 전 중단 내지 종료되는 경우 그 날까지) 운영될 예정입니다.

동양생명보험㈜가 특별위원회의 설치 시점을 포괄적 주식교환에 대한 구체적 논의 시점으로 정한 것은 본건 주식교환의 단체법적 성격과 실질적 검토의 효율성을 고려한 것이었습니다. 포괄적 주식교환은 회사의 결의에 따라 일괄적으로 이루어지는 단체 법적 행위로서, 동양생명보험㈜ 주주들이 ㈜우리금융지주 주주의 지위를 취득하게 되는 과정에서 주주간 이해상충 가능성이 보다 구체적으로 문제될 수 있다고 보았습니다. 이와 같은 이유로 포괄적 주식교환 시 특별위원회의 설치를 통한 주주간 이해상충 검토의 필요성이 크다는 판단 하에 특별위원회를 설치하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 외부기관(법률 및 회계)의 자문을 받아 검토를 진행하여 문제가 없다는 의견을 확인하였습니다. 구체적으로, 거래조건과 관련하여 2026년 04월 14일 제2차 특별위원회에서 법적으로 외부평가가 요구되는 사안은 아니나 교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 외부산정기관인 삼일회계법인이 참고 목적으로 수행한 가치검토 내용을 보고받았고, 아울러 2026년 4월 본건 주식교환이 동양생명보험 주주에게 미치는 정량적인 효과에 대하여 특별위원회 위원들이 해당 자료를 독립적으로 검토하였습니다. 또한, 절차적 측면에서의 공정성을 위해 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 독자적으로 선정된 법무법인 태평양을 통해 법률적 문제가 없음을 검토 받은 바 있습니다.

상기와 같은 검토 결과를 바탕으로 동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 본건 주식교환의 필요성이나 거래조건 및 절차적 정당성에 문제가 없다는 의견을 내리게 되었습니다. 한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 진행시 각 단계별로 점검해야 할 주요 법적 고려 사항을 정리한 체크리스트를 검토한 바 있으며, 이는 주주충실의무 확대를 고려하여 본건 주식교환을 검토함에 있어서 어떠한 사항들을 고려해야 하는지를 외부 법률자문사를 통하여 검토받고 정리한 것으로서, 구체적으로는 본건의 목적이 정당한지 점검할 것, 교환비율이 적절하게 산정되었는지 점검할 것, 본건을 통해 동양생명보험의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요한 효과를 설명할 수 있는 지 점검할 것, 주요사항보고서 내 향후 회사의 구조재편에 관한 계획을 적절히 공시하는지 점검할 것, 미공개 중요정보 이용행위에 해당할 수 있는 거래를 하지 않을 것, 주주설명회 등을 통하여 주주들과 적절히 소통할 것 등의 진행단계별 점검사항을 정리하였습니다. 즉, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건을 추진함에 있어 그 경영상 필요성 외에도 법적/절차적 이슈가 없을지 점검하며 절차를 진행하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들이 검토한 체크리스트에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

 [동양생명보험㈜ 특별위원회 체크리스트 상세]

자료: 동양생명보험㈜ 제공

한편, 양사의 경우 일반주주의 수가 많은 상장회사로 포괄적 주식교환 과정에서 주주 간 이해상충에 대한 고려가 필요합니다. 본건의 경우 상장회사인 계열사간 주식교환으로서 이사와 회사간 이해상충은 발생하지 않는 것으로 판단하고 있으나, 주주간 이해상충이 발생할 가능성이 있습니다. 예컨대, 동양생명보험㈜ 주주의 보유 주식이 상장폐지되고 지주회사의 주식을 교부받는 것을 원하지 않는 동양생명보험㈜의 소액주주가 이슈를 제기할 수 있고, ㈜우리금융지주가 동양생명보험㈜를 자회사로 둔 상황에서 주식교환 비율 산정에 지배주주의 이해관계가 반영되어 일반주주들의 지분 가치가 희석되거나 비례적이지 않은 손해를 입는 경우를 상정해 볼 수 있습니다.

이러한 이슈 해소를 위해서 주식교환 비율 산정의 경우, 자본시장법에 따른 산정방식을 따르면서 그 적정성을 외부평가에 의하여 한번 더 검증하였습니다.

(2) 특별위원회의 구성

법무부 가이드라인은 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부 전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 하면서도, 다 만 외부전문가의 경우 이사들과 달리 회사에 대해 별도 계약상 의무 외에는 의무를 부담하지 않으므로, 여건이 허락한다면 독립적인 사외이사들로 특별위원회를 구성하되 특별위원회를 위한 별도 외부 전문가를 활용하는 방안이 바람직하다고 설명하고 있습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 회사의 독립적인 사외이사 3인과 외부전문가 1인을 위원으로 선임하여 구성되었습니다. 각사의 이사회는 특별위원회 위원의 구성 과정에서 법무법인에 별도 검토를 의뢰한 바는 없으나, 다음과 같은 고려와 검토를 거쳐 위원들을 구성하였습니다.
 
동양생명보험㈜의 사외이사는 최초 선임과정에서 사외이사 후보추천위원회를 통해 선출되게 되며, 이 과정에서 상법 등 관련 법령에 따라 엄격한 자격요건과 독립성, 전문성에 대한 다양한 검증을 거쳐 최종적으로 주주총회에서 선임되었습니다. 동양생명보험㈜의 특별위원회 위원은 경제, 경영, 세무, 법무, 소비자보호 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적으로 객관적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 독립성과 전문성이 충분히 충족된다고 판단하였습니다. 추가적으로, 동양생명보험㈜는 본건에 관한 특별위원회 위원들의 독립성 여부를 개별적으로 판단하였으며, 그 결과 동양생명보험㈜의 특별위원회 위원들은 본건과 이해관계가 없음을 확인하였습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회]
동양생명보험㈜의 특별위원회는 사외이사 전원(3인)과 외부전문가(1인)로 구성되어 있습니다. 동양생명보험㈜의 사외이사는 최초 선임과정에서 사외이사 후보추천위원회를 통해 선출되게 되며, 이 과정에서 상법 등 관련 법령에 따라 엄격한 자격요건과 독립성, 전문성에 대한 다양한 검증을 거쳐 최종적으로 주주총회에서 선임되었습니다.

- 사외이사(3인)의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 따라 최대주주 및 그 특수관계인 등에 해당하지 않는 등의 요건을 충족하는 자에 한해 사외이사로 선임될 수 있으므로 독립성 요건을 충족하고 있으며, 사외이사 선임이후 그 자격요건을 유지하고 있습니다.
- 사외이사(3인)의 경우 지배구조내부규범 등에 금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 소비자보호, 정보기술 등 금융회사의 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있는 자로서 사외이사 직무 수행에 필요한 전문지식이나 실무경험이 풍부한 자여야 하므로 전문성 요건이 충족되는 것으로 판단하였습니다.

임원후보추천위원회의 사외이사 후보 추천 사유
① 2025년 제2차 임원후보추천위원회(25.6.11)
1) 김강립 사외이사 및 감사위원: 보건학 박사 출신으로 연세대학교 보건대학원 교수, 식품의약품안전처 처장, 보건복지부 차관 등을 역임하여 관련 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단
2) 안수현 사외이사 및 감사위원: 현재 한국외국어대학교 법학전문대학원 교수로 재직 중이며, KDB생명 사외이사, SK증권 사외이사 등을 역임하여 다양한 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단

② 2026년 제1차 임원후보추천위원회(26.2.23)
최원석 사외이사 및 감사위원: 경영학 박사 및 석사 출신으로 현재 서울시립대학교 세무학과 및 세무대학원 교수로 재직 중이며, 국세청 국세행정개혁위원회 위원, 기획재정부 세제발전심의위원회 위원 등을 역임하여 관련 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단

2026년 제7차 이사회를 통해 외부전문가(1인)의 경우 최대주주 및 그 특수관계인 등에 해당하지 않아 독립성 요건을 충족하는 것으로 확인하였습니다.
1) 조형태 외부전문가 : 홍익대학교 경영대학 경영학부 부교수로 재직 중이며, 재정경제부(기획재정부) 공공기관 평가위원(팀장), 국세청 국세심사위원, 군인공제회 리스크관리위원회 외부위원 등을 역임하여 관련 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 외부 전문가로서의 전문지식, 경험 및 인적 네트워크 등을 갖춘 것으로 판단되어 외부전문가로 추천하였습니다.

이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 포괄적 주식교환의 배경과 목적, 거래구조 및 내용 등 제반 측면에 비추어 보아 동양생명보험㈜의 특별위원회 위원(사외이사)들의 독립성이나 전문성과 관련하여 특별히 우려될 만한 사항은 발견되지 않았습니다.

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜는 지배구조 개편만을 위한 것이 아닌, 성장 및 가치제고 방안의 객관적 모색을 위해 사외이사 전원(3인) 및 외부전문가(1인) 총 4인으로 특별위원회를 구성하였습니다. 이 중 김강립 사외이사는 경영/행정 분야의 전문가로서, 보건복지부 정책업무와 보건복지부 차관을 역임하는 등 관련 경력을 보유하고 있으며, 연세대학교 보건대학원 특임교수의 경력도 보유하고 있습니다. 안수현 사외이사는 법률/금융소비자보호 관련 전문가로서, 한국자산공사 투자심의회 위원 및 법무부 상법 개정 특별위원회 위원의 경력을 보유하고 있으며, 현재 한국외국어대학교 법학전문대학원 교수로 역임 중입니다. 최원석 사외이사는 세무/회계 분야의 전문가로서 2006년부터 현재까지 서울시립대학교 세무학과에서 학문활동을 수행하고 있습니다. 조형태 외부전문가는 회계/재무 분야의 전문가로서 회계법인 이사 및 금융감독원 외부 평가위원을 역임하였으며, 현재 홍익대학교 경영학 교수를 맡고 있습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회 위원 이력]

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

이와 같이 동양생명보험㈜의 특별위원회는 재무, 경영, 세무, 법무 분야의 경력을 보유한 전문성을 갖춘 회사 내외부의 인원들로 구성되었습니다. 한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 기업의 장기적인 성장 및 주주가치제고 방안의 일환인 본건을 본 특별위원회에서 다루게 되었으며, 특별위원회 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위하여 별도로 선임된 외부자문사(회계법인, 법무법인)의 교환비율 가치검토 적정성과  절차적 공정성, 주주가치 제고 방안 등 본건 거래의 각 과정에서 필요한 사항을 충실히 검토하였습니다. 동양생명보험㈜는 특별위원회 위원의 구성이 본 포괄적 주식교환을 검토하는데 있어 전문성과 공정성을 충분히 갖추었다고 판단하였습니다.

(3)  특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

동양생명보험㈜는 2026년 04월 06일 이사회 결의를 통해 특별위원회를 설치하였으며, 이사회 부의 대상인 본건 주식교환 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 관한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다.

또한, 특별위원회는 운영(안)에 근거하여 본건 주식교환에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 자문요구권 등을 부여받았습니다.

특별위원회 운영(안)은 내부규정이 아닌 이사회결의를 통한 일시적인 의사결정에 해당하므로 규정이 아닌 운영(안)으로 명칭을 사용하였습니다. 2026년 제10차 이사회(26.4.6)에서 특별위원회 운영(안)이 포함된 결의안건(특별위원회 설치의 건)이 승인되었습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회]
특별위원회 운영(안)은 내부규정이 아닌 이사회결의를 통한 일시적인 의사결정에 해당하므로 규정이 아닌 운영(안)으로 명칭을 사용합니다. 2026년 제10차 이사회(26.04.06)에서 특별위원회 운영(안)이 포함된 결의안건(특별위원회 설치의 건)이 승인되었습니다.

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

(나) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

동양생명보험㈜ 특별위원회는 특별위원회 운영(안)에 근거하여 거래(포괄적 주식교환관련)에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 지원 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았습니다.

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적, 인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회 지원부서에 대한 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

 (4) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

[동양생명보험㈜]

 (가) 특별위원회의 회차별 논의내용

본건 주식교환 거래의 추진 배경, 거래구조 및 기대효과 등에 대하여 논의하였습니다. 특별위원회는 본건 거래가 장기적인 기업가치 제고 및 경영효율성 강화에 기여할 수 있는지 여부를 중심으로 검토하였으며, 일반주주 및 소수주주 보호를 위하여 절차적 공정성과 거래조건의 적정성이 충분히 확보되어야 한다는 점에 공감하였습니다. 또한 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환의 개요, 예상 일정 및 주주권 행사 절차 등에 대한 보고를 받았으며, 외부자문사와의 질의응답도 진행하였습니다. 위원들은 본건 주식교환으로 대주주인 ㈜우리금융지주는 계속 회사를 지배할 수 있으나 소수주주는 더 이상 회사의 경영에 관여할 수 없게 되어 주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 할 필요성이 있음에 공감하였습니다.

동양생명보험㈜는 보다 충실한 검토를 위해 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식 교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 동양생명보험㈜의 가치를 적절히 반영하고 있는지 검토하기 위해 삼일회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하였고, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 교환비율의 적정성을 검토하기 위한 가치검토를 참고자료로 제공받았습니다. 또한, 법무법인 태평양을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도있게 검토하도록 하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 09일 제1차 회의를 개최하여 외부 회계·법률자문사와의 질의응답을 중심으로 본건 거래조건의 공정성, 기준시가 할증 가능 여부 등에 대하여 심도있게 논의하였습니다. 특별위원회는 거래조건의 공정성 관련하여 두 상장사의 시장가격은 형성되어 있으나 비정상적 시장가격 형성으로 별도의 가치 측정이 필요한지 외부자문사에 질의하였습니다. 삼일회계법인(외부 자문사)은 상장사 주가는 특정 이슈에 따라 변동되므로 변동성으로 인한 가격 왜곡을 해결하기 위해 자본시장법에 따라 기준시가(주가)가 산정되고 있음을 설명하였습니다. 다만 기준시가가 정답이 아닐 수 있다는 가정 하에 주가 공정성에 대한 검토가 필요한 사유로 기준시가가 특정 이슈에 따른 변화가 아닌 내재가치 범위에서 적정 교환비율로 산정되었는지 검토하기 위해 내재가치접근법 등 검증 방법을 활용하고 있음을 설명하였습니다.

법무법인 태평양(외부 자문사)은 상장법인의 기준시가(가격)는 이사회결의 전일을 기산일로 ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가에 대해 산술평균한 가액 등으로 산출됨을 설명하였습니다. 또한 삼일회계법인(외부 자문사)의 주가 검증 후 내재가치 범위에서 적정 가격을 판단할 경우 기준시가 이외의 방법론 선택은 회사에 부담이 될 수 있으므로 다수 사례에서 사용되는 적정범위의 시가로 판단하는 기준시가를 선택했으며, 이는 소액주주 입장에서도 공정성과 합리성을 담보할 수 있음을 설명하였습니다.

특별위원회는 차기 회의에서 가치평가방식에 대한 상세설명을 요청하였습니다. 삼일회계법인(외부 자문사)은 제2차 특별위원회에서 동양생명보험㈜ 및 ㈜우리금융지주의 가치평가 과정, 주식교환비율 적정성 등에 대해 보고 예정임을 답변하였습니다.

특별위원회는 동양생명보험㈜의 소액주주를 고려하여 기준시가에 대해 할증이 가능한지 질의하였습니다. 동양생명보험㈜ 경영진은 기준시가로 교환비율이 산정되므로 기준시가의 할증 가능여부에 대해 외부자문사 등과 검토하고 또 ㈜우리금융지주에 질의하겠음을 답변하였습니다. 특별위원회는 동양생명보험㈜ 기준시가에 대한 할증 필요성 검토는 동양생명보험㈜의 소액주주 등 전체주주의 공평대우를 위함이며, ㈜우리금융지주에 대한 문의사항이 아님을 언급하였습니다. 이후 법무법인 태평양(외부 자문사)은 두 회사간 주식교환 거래의 경우 동양생명보험㈜ 입장에서의 소액주주 고려와 함께, 동양생명보험㈜의 주식 할증으로 인한 ㈜우리금융지주 소액주주의 주식가치 희석 이슈 또한 검토되어야 하므로 두 회사 주가 적정성을 함께 검토하는 것이 적절하며, 동양생명보험㈜의 소액주주 입장에서는 ㈜우리금융지주의 주가가 낮고 동양생명보험㈜의 주가가 높은 시점에 교환하는 것이 바람직하나 이 경우 ㈜우리금융지주의 소액주주 반발이 있을 수 있음을 설명하였습니다.

특별위원회는 기준시가 산출기준이 거래소(KRX) 종가인지 넥스트레이드(NXT) 종가인지, 동양생명보험㈜의 기준시가를 할증할 수 있는지, 동양생명보험㈜의 소액주주관점에서 ㈜우리금융지주의 주당 인수가격과 포괄적 주식교환가격의 차이를 어떻게 설명할지에 대하여 추가 검토를 요구하였습니다. 또한, 동양생명보험㈜의 소액주주를 위해 포괄적 주식교환이후 ㈜우리금융지주의 단기·중기·장기 주주환원 계획(안)이 있는지 등에 대해 추가 검토를 요구하였습니다. 동양생명보험㈜ 경영진 및 외부자문사는 특별위원회의 질의사항을 검토하여 제2~3차 특별위원회에 보고하겠음을 답변하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 14일 제2차 회의를 개최하여 외부 회계·법률자문사의 검토 결과를 중심으로 본건 거래의 적정성, 절차적 정당성 및 주주 보호방안 등에 대하여 심도있게 논의하였습니다. 특별위원회는 삼일회계법인으로부터 교환비율 산정의 주요 가정 및 평가방법에 대한 설명을 청취하였으며, 법무법인 태평양으로부터 거래절차의 적법성, 이해상충 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 대한 검토 의견을 보고받았습니다. 특히 특별위원회는 외부자문사의 의견을 바탕으로 거래조건이 유사 사례 대비 합리적인 수준인지 여부를 검토하였고, 자사주 소각 등 주주가치 제고 방안에 대해서도 논의를 진행하였습니다. 법무법인 태평양은 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 이후 신주 발행에 따라 기존 주주의 지분가치 희석 가능성이 존재할 수 있다는 점을 설명하였습니다. 자본시장법 등에서 정한 방식이 소액주주를 포함한 전체 주주가치의 이익을 보호할 수 있는 방안이라는 의견을 밝혔습니다.특별위원회는 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성 및 주식가격 산정 시 할인ㆍ할증여부에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 개최된 제3차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토 의견을 보고받았습니다. 삼일회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각사의 내재가치를 기초로 산출한 상대적인 교환비율 범위와 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율을 비교한 내용을 설명하였고, 기준시가에 따른 교환비율이 해당 범위와 유의미하게 괴리되지 않음을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

* 평가기준일 보통주 발행주식의 총수에서 자기주식수 53,945주 및 2026년 02월 06일 자기주식소각결정 공시에 따라 이사회 결의일 전일 종가 기준으로 산정한 자기주식 취득 후 소각예정주식수 6,269,592주를 차감하여 유통주식수를 산출하였습니다.

이후 실제 취득한 자기주식 수는 주가 변동 등의 영향으로 5,986,638주로 확정되었으며, 이를 반영한 유통주식수는 728,035,737주입니다. 동 기준을 반영한 내재가치법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1387518 주 ~ 0.3168270 주 이며, 유사상장기업비교법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1542374 주 ~ 0.2095331 주 입니다. 기준주가를 기초로 산정된 교환비율은 실제 취득 자기주식 수를 반영하여 재산정한 주식교환비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되며, 이에 따라 본 평가의 검토 의견에 실질적인 영향을 미치지 않는 것으로 판단됩니다.

법무법인 태평양 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 주식교환이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다 고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[법무법인 태평양 법률의견서 주요 내용]

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들이 2026년 04월 20일 결의하고, 2026년 04월 24일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다

포괄적 주식교환의 절차적 투명성을 확보하고, 주주 간 이해상충을 방지하기 위하여 사외이사 전원(3인) 및 외부전문가(1인)으로 구성된 동양생명보험㈜ 특별위원회를 구성하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 외부자문사(법무법인 및 회계법인)의 자문을 통해 주식교환 목적, 절차, 조건 등을 검토 및 논의하였으며, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 포괄적 주식교환 거래목적의 정당성, 거래절차의 적절성, 거래조건의 공정성, 소액주주 소통방안 등이 적절한 것으로 판단하였습니다.

위 동양생명보험㈜ 특별위원회의 종합의견을 보고받은 동양생명보험㈜의 이사회는, 회사로부터 독립적인 동양생명보험㈜ 특별위원회가 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

한편, 동양생명보험㈜는 일반주주 보호 및 절차적 공정성 보강 차원에서 2026년 6월 23일 제4차 특별위원회를 개최하였습니다. 제4차 특별위원회에서는 본건 주식교환의 진행경과, 제2차 주주간담회 개최 결과, 신규 외부평가기관 선정 및 검토 결과, 일반주주 보호방안, 주식매수청구권 관련 주요 검토사항 및 정정 증권신고서 보완 방향 등에 대하여 추가로 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 06월 23일 제4차 회의를 개최하여, 본 주식의 포괄적 교환에 대한 추진 경과, 제2차 주주간담회 개최 결과, 신규 외부평가기관 선정 및 검토 결과, 일반주주 보호방안, 향후 추진 일정 및 증권신고서 주요 정정 예정사항 등에 대하여 보고받고, 이를 중심으로 거래의 절차적 공정성 및 거래조건의 적정성을 심도있게 재점검하였습니다.

특별위원회는 제2차 특별위원회에서 동일한 외부 회계자문사가 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜ 양사의 가치평가를 수행하는 것에 대한 적정성을 질의한 바 있고, 당시 회사는 다수의 선례 및 외부 법률·회계자문사의 검토를 근거로 동일 자문사 선정에 문제가 없다고 판단하였음을 보고받았습니다. 다만, 본건은 상장법인 간 주식의 포괄적 교환으로서 자본시장법령상 교환비율에 대한 외부평가가 요구되지 아니함에도 불구하고, 거래조건 산정 과정에서의 이해상충 가능성에 관한 우려가 제기됨에 따라, 회사는 기존 평가기관과 분리된 독립적인 외부평가기관을 추가로 선정하여 교환가액 및 교환비율의 적정성을 객관적으로 검증하기로 하였고, 안진회계법인을 신규 외부 회계자문사로 선정하였음을 보고하였습니다.

특별위원회는 안진회계법인이 기존 평가기관·거래당사자·주요주주 및 자문기관과의 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 아니하고, 자본시장법령상 외부평가기관의 업무 수행 제한사유에 해당하지 아니하며, 상장회사 인수·합병 및 금융회사 가치평가 관련 경험과 전담 인력을 보유하고, 정정 증권신고서 제출 일정 내 평가보고서 발행이 가능한 점 등을 종합적으로 점검한 결과 선정기준을 충족하는 것으로 확인하였습니다.

특별위원회는 안진회계법인에 대하여 평가 과정에서 정보 접근의 제한이 있었는지, 평가방법이 기존 평가기관과 동일한지, 기존에 산출된 교환비율과 차이가 발생한 사유는 무엇인지 등에 대하여 질의하였습니다. 안진회계법인은 평가 과정에서 정보 접근의 제한은 없었으나 통상적인 평가기간 대비 기간상 제약이 있어 보수적으로 자료를 구성하였으며, 평가방법은 기존 삼일회계법인과 동일하게 내재가치접근법(FCFE/MVS) 및 유사상장기업비교법을 적용하고, 지주회사 내재가치 평가 과정에서 핵심·비핵심 자회사를 구분하였음을 설명하였습니다. 또한, 현금흐름할인 및 순자산가치 산정 범위에 있어 기존 평가기관과 일부 차이가 있고, 평가 시점이 2026년 1분기 실적 발표 이후인 점을 반영하여 동양생명보험㈜의 1분기 사업계획 달성률 및 보험업 실적 추이를 반영하였으며, 감독당국이 발표한 보험업계 전반의 손해율 악화 반영 취지의 가이드라인에 따라 손해율을 추가로 반영하였음을 설명하였습니다.

안진회계법인은 위와 같은 가정을 반영하여 적정 교환비율 범위를 1 : 0.1368448 ~ 0.2786088으로 산정하였으며, 본건 교환비율인 1 : 0.2521056은 해당 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다. 이는 기존 평가기관인 삼일회계법인이 제시한 적정 교환비율 범위(1 : 0.1387518 ~ 0.3168270) 내에 확정 교환비율이 위치한다는 결과와도 부합하는 것으로, 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식으로 산정된 본건 교환비율이 복수의 독립적 외부평가기관의 검토 결과에 비추어 적정 범위 내에 있음을 확인하였습니다.

안진회계법인의 검토 결과는 다음과 같습니다.

또한, 특별위원회는 제3차 특별위원회에서 자기주식 소각 시점에 관한 의견을 전달한 바 있어, 제4차 특별위원회에서 자기주식 소각 시점 선택의 배경에 대한 부연 설명을 요청하였습니다. 회사는 본건 포괄적 주식교환을 결정한 시점부터 일반주주 보호 차원에서 동양생명보험㈜ 보유 자기주식의 소각을 검토하였으며, 당시 ① 포괄적 주식교환 전 사전 소각, ② 주주확정 기준일 소각, ③ 기준일 이후 소각의 세 가지 방안을 검토하였음을 설명하였습니다. 그 중 사전 소각은 교환가액 산정에 영향을 미쳐 거래조건의 공정성에 관한 논란이 발생할 수 있어 배제하였고, 기준일 이후 소각은 별도의 실익이 크지 아니하다고 판단하여, 최종적으로 기준일에 자기주식을 소각하는 방안을 채택하였음을 설명하였습니다.

특별위원회는 본건 거래의 절차적 정당성은 충실히 확보된 것으로 평가하면서도, 거래의 적정성 및 일반주주 보호 측면에서 추가로 점검·보완할 사항이 있다는 데 의견을 같이하였습니다. 특별위원회는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 그리고 공개매수가 아닌 포괄적 주식교환 방식을 선택한 배경에 대하여 일반주주가 납득할 수 있는 명확한 설명이 필요함을 강조하였으며, 이에 대하여 회사는 ㈜우리금융지주가 대규모 비용의 일시 지출 부담 등을 고려하여 공개매수가 아닌 포괄적 주식교환을 선택하였고, 배당 실시 및 자기주식 소각 등 주주환원정책 등을 통하여 주주보호 방안을 추진하고 있음을 설명하였습니다.

또한, 특별위원회는 반대주주의 주식매수청구권 가격(1주당 8,505원)이 자본시장법령상 산정방식에 따라 적법하게 산정되었음을 확인하였습니다. 다만 일반주주 보호를 보다 강화하는 방안의 일환으로 주식매수청구권 가격의 조정 가능성에 대하여 검토가 이루어졌으며, 동 사항은 ㈜우리금융지주 주주의 이익 보호, 거래에 따른 현금유출 규모 및 자본건전성에 미치는 영향 등 여러 이해관계가 관련되어 동양생명보험㈜가 단독으로 결정하기 어려운 사안인 점을 고려하여, 특별위원회는 회사가 ㈜우리금융지주와 충분히 협의하고 객관적 근거자료를 기초로 검토한 후 차기 이사회에서 추가로 논의할 것을 요청하였습니다. 이와 관련하여 외부 법률자문사인 법무법인 태평양은 주식매수청구권에 관한 대안을 검토할 경우 관련 법령상 요건을 충족할 수 있도록 조력하겠다는 의견을 밝혔습니다.

마지막으로, 특별위원회는 정정 증권신고서에 반영될 주요 정정 예정사항을 보고받고, 정정신고 이후 추가적인 문제 제기 가능성에 대비하여 발생 가능한 법률적 쟁점에 대한 외부 법률자문사의 면밀한 검토가 필요하다는 점을 당부하였습니다. 법무법인 태평양은 증권신고서의 중요사항에 대한 부합 여부 등과 관련하여 동양생명보험㈜에도 책임이 있을 수 있으므로 조력 관점에서 세밀하게 검토하겠다는 의견을 밝혔습니다. 특별위원회는 제4차 회의를 통하여 본건 거래의 절차적 공정성 및 교환비율의 적정성에 관한 충분한 논의가 이루어졌다고 판단하였으며, 회사가 ㈜우리금융지주와 충분히 소통하여 일반주주 보호방안을 지속적으로 보완해 나갈 것을 요청하였습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 6월 24일 개최된 이사회에서 위 제4차 특별위원회의 논의 결과 및 회사의 후속 조치 계획을 보고받고, 제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관의 검토 결과, 일반주주 보호방안 및 주요 쟁점에 대한 공시 보완 방향 등에 대하여 보고받았습니다.

이후 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 7월 1일 제5차 회의를 개최하여, 일반주주 보호방안의 일환으로 제4차 특별위원회에서 추가 검토를 요청한 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부 및 그 적정성에 관하여 검토를 진행하였습니다. 제5차 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환이 동양생명보험㈜의 상장폐지를 수반하는 거래이고, 금융감독원의 정정제출 요구 이후 일반주주 및 시장에서 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액 및 주식매수청구권 가격 간 차이, 자기주식 소각 시점, 교환비율 산정의 공정성 등에 관한 우려가 지속적으로 제기되고 있다는 점을 고려하였습니다.

제5차 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부를 검토함에 있어, ① 제2차 주주간담회 및 주주서한 등을 통해 확인된 일반주주의 주요 의견, ② 금융감독원의 정정제출 요구 취지, ③ 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, ④ 법무법인 태평양, 법무법인 세종 및 법무법인 율촌의 법률검토 의견, ⑤ 주식매수청구권 행사 규모별 재무적 영향, ⑥ K-ICS 등 자본건전성에 미치는 영향, ⑦ 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계, ⑧ 주식교환에 참여하는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 간 형평성 및 주주평등 관련 사안을 종합적으로 검토하였습니다.

특별위원회는 우선 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원이 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 최근 2개월, 최근 1개월 및 최근 1주일 거래량가중산술평균주가의 산술평균으로 산정된 가격으로서, 자본시장법령상 산정방식에 따라 적법하게 산정된 가격임을 확인하였습니다. 다만, 특별위원회는 본건 거래의 특성상 주식매수청구권이 본건 주식교환에 반대하는 일반주주에게 제공되는 중요한 현금 회수수단으로 기능하고, 본건 거래가 동양생명보험㈜의 상장폐지를 수반한다는 점에서, 법령상 산식가격을 기초로 하되 일반주주 보호 및 거래 안정성 제고를 위한 일정한 보완조치가 필요한지 여부를 검토하였습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향과 관련하여, ① 현행 법정 산식가격을 유지하는 방안, ② 본건 동양생명보험㈜ 주식 교환가액인 8,720원 수준으로 조정하는 방안, ③ 현행 법정 산식가격에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안, ④ 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 조정하는 방안 등을 비교 검토하였습니다.

특별위원회는 위 각 방안을 검토함에 있어, 주식매수청구권 제도가 지배구조 개편에 반대하는 주주에게 공정한 가치 보상을 통한 현금화 출구를 제공하는 제도라는 점을 고려하였습니다. 따라서 찬성주주에게 적용되는 교환비율과 비교하여 반대주주에게 더 높은 현금가격을 제시한다는 사정만으로 이를 곧바로 위법한 차별이라고 단정하기는 어렵다고 보았습니다.

다만, 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격의 상향폭이 공정가치 보상이라는 제도의 목적 및 본건 거래의 안정적 진행이라는 필요성에 비추어 객관적으로 설명될 수 있어야 한다고 판단하였습니다. 상향폭이 과도할 경우, 주식교환에 참여하여 ㈜우리금융지주 주식을 교부받는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 사이의 경제적 차이가 과도하게 확대될 수 있고, 동일한 종류의 주식을 보유한 주주 간 형평성 및 공평대우 원칙과 관련한 논란이 제기될 수 있기 때문입니다.

이와 관련하여 법무법인 태평양은, 본건이 계열회사 간 거래에 해당하므로 자본시장법령상 계열사 간 교환가액 산정 시 허용되는 할인·할증 범위 중 최대 수준인 10%를 참고하여 주식매수청구권 매수예정가격의 상향폭을 정하는 방안이 주주 간 형평성 측면에서 합리적인 설명이 가능하다는 의견을 제시하였습니다. 즉, 본건 주식매수청구권 매수예정가격을 법령상 산식가격인 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 할증하는 방안은, 자본시장법령상 가격 산정 체계와의 정합성을 유지하면서도 반대주주의 현금 회수조건을 보완하는 방안으로 검토되었습니다.

또한, 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향이 동양생명보험㈜의 재무건전성 및 금융소비자 보호에 미치는 영향도 함께 고려하였습니다. 동양생명보험㈜는 생명보험업을 영위하는 금융회사로서 지급여력비율(K-ICS) 등 자본적정성 지표의 관리가 중요하며, 주식매수청구권 행사대금의 지급은 회사의 유동성 및 자본건전성 지표에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격을 과도하게 상향할 경우, 반대주주의 보호 효과는 커질 수 있으나 회사의 지급여력 및 자본적정성에 부담이 발생할 수 있고, 이는 생명보험회사인 당사의 금융소비자 보호 측면에서도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 고려하였습니다.

특별위원회는 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계도 검토하였습니다. 본건 주식교환계약에 따르면, 반대주주가 행사한 주식매수청구권 매수대금의 합계액이 2,000억원을 초과하는 경우 본건 주식교환계약상 해제사유가 발생할 수 있습니다. 따라서 주식매수청구권 매수예정가격을 과도하게 상향할 경우, 동일한 행사주식 수를 전제로 하더라도 주식매수청구권 행사금액이 증가하여 본건 주식교환계약상 한도 초과 가능성이 높아질 수 있고, 그 결과 본건 거래의 안정성에 부담이 발생할 수 있습니다.

아울러 특별위원회는 본건 주식교환이 무산될 경우 발생할 수 있는 주주 피해 및 민원 가능성도 검토하였습니다. 본건 거래가 무산될 경우, 본건 주식교환에 반대한 주주는 주식매수청구권을 통한 현금화 기회를 상실할 수 있고, 본건 주식교환에 찬성하거나 주식교환에 참여하고자 하는 주주 역시 ㈜우리금융지주 주식을 교부받을 기회를 상실할 수 있습니다. 또한 본건 주식교환 결의 시점 이후 시장상황이 변동된 경우, 주주들이 본건 주식교환 결의 시점보다 낮은 시장가격에 노출될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특별위원회는 이러한 점에서 주식매수청구권 매수예정가격 상향폭은 일반주주 보호와 거래 무산 방지, 거래 안정성 및 주주 간 형평성을 균형 있게 고려하여 결정되어야 한다고 판단하였습니다.

한편, 과거 대주주 지분 인수가격 수준인 10,562원으로 주식매수청구권 매수예정가격을 조정하는 방안은 일반주주의 수용성 제고 효과가 있을 수 있으나, 해당 가격에는 경영권 프리미엄, 거래시점, 거래조건, 실사 결과 및 매도인과의 협상 결과 등이 반영되어 있어 본건 주식교환의 반대주주에게 제공되는 현금 회수조건의 기준으로 그대로 적용하기에는 거래의 성격상 차이가 있다고 판단하였습니다. 또한 반대주주에게만 10,562원 수준의 현금 회수조건을 부여하는 것으로 해석될 경우, 주식교환에 참여하여 ㈜우리금융지주 주식을 교부받는 주주와의 형평성, 주주평등 및 공평대우 원칙과 관련한 논란이 제기될 가능성이 있습니다. 아울러 주식매수청구권 행사가 대량으로 발생할 경우 회사의 현금유출 부담, K-ICS 등 자본건전성 영향 및 본건 주식교환계약상 행사금액 한도 측면에서 부담이 가장 큰 방안으로 검토되었습니다.

반면, 현행 법정 산식가격에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안은 교환가액 법정 할증 한도(최대 10%)를 고려한 보완안이고, 본건 교환비율 또는 교환가액 자체를 변경하지 않고 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안이라는 점에서 주주보호와 거래 안정성을 함께 고려할 수 있는 방안으로 검토되었습니다. 또한 해당 방안은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 가격 산정 체계와의 정합성을 유지하면서도, 본건 거래의 특수성과 일반주주 보호 필요성을 반영한 것으로 보았습니다.

특별위원회는 법무법인 태평양, 법무법인 세종 및 법무법인 율촌의 검토의견을 종합할 때, 위 10% 할증안은 주식매수청구권 매수예정가격에 관한 협의가격 조정으로서, 일반주주 보호 및 본건 거래의 원활한 진행을 위한 합리적 경영판단으로 설명 가능한 것으로 보았습니다. 특히 법무법인 태평양은 ① 교환가액 산정 시 적용 가능한 최대 할증폭을 참고한 점, ② 생명보험회사로서의 지급여력 및 금융소비자 보호 필요성을 고려한 점, ③ 주식매수청구권 행사금액 한도 초과 시 주식교환계약상 해제사유가 발생할 수 있는 점, ④ 거래 무산 시 반대주주와 찬성주주 모두에게 피해와 민원이 발생할 수 있는 점을 종합적으로 고려할 때, 10% 할증안이 소액주주 보호와 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려한 방안이라는 의견을 제시하였습니다.

특별위원회는 위와 같은 법률적·재무적 검토 결과, 일반주주 수용성, 거래 완결성, 금융소비자 보호 및 주식교환에 참여하는 주주와 반대주주 간 형평성을 종합적으로 고려할 때, 주식매수청구권 매수예정가격을 현행 법정 산식가격 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하는 방안이 일반주주 보호와 거래 안정성을 균형 있게 고려한 합리적인 보완조치가 될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 특별위원회는 위 검토 결과를 동양생명보험㈜ 이사회에 보고하고, 이사회에서 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부를 최종 검토할 것을 요청하였습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 7월 2일 개최된 이사회에서, 보고안건 제1호로 제5차 특별위원회의 심의 결과를 보고받고, 결의안건 제1호로 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격 변경의 건을 심의하였습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 먼저 제5차 특별위원회가 2026년 7월 1일 개최한 회의에서 심의한 주식매수청구권 가격 적정성 검토 배경 및 목적, 현행 주식매수청구권 가격 산정방법 및 관련 규정, 주식매수청구권 가격 할증의 적정성 검토, 주식매수청구권 행사 규모에 따른 민감도 및 재무적 영향 분석 등에 관하여 보고받았습니다.

이후 이사회는 본건 포괄적 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격 변경의 건을 심의하였습니다. 이사회는 본 안건을 심의함에 있어, 주식매수청구권 매수예정가격의 결정이 단순한 가격 조정에 그치는 것이 아니라, 본건 거래와 관련한 규제 리스크, 거래 종결 가능성, 소액주주 보호 필요성 및 회사의 재무건전성을 동시에 고려하여야 하는 의사결정이라는 점을 확인하였습니다. 이에 따라 이사회는 객관적 근거를 바탕으로 주식매수청구권 매수예정가격의 상향 필요성 및 그 상향폭의 적정성을 종합적으로 검토하였습니다.

이사회는 우선 현행 주식매수청구권 매수예정가격인 8,505원이 자본시장법령상 산정방식에 따라 산정된 가격임을 확인하였습니다. 다만, 자본시장법 제165조의5 제3항의 체계상 주식매수청구권 매수가격은 원칙적으로 회사와 주주 간 협의에 의하여 결정될 수 있으므로, 회사가 법정 산식가격보다 높은 협의가격을 정하는 것도 법령상 가능하다는 점을 확인하였습니다.

이사회는 본건 포괄적 주식교환이 동양생명보험㈜의 상장폐지를 수반하고, 반대주주에게 주식매수청구권이 중요한 현금 Exit 수단인 점을 고려하였습니다. 또한 금융감독원의 정정제출 요구 이후 일반주주 및 시장에서 본건 교환가액, 주식매수청구권 매수예정가격, 기존 대주주 지분 인수가격과의 차이 등에 관한 우려가 제기되고 있는 상황에서, 반대주주의 선택권을 실질적으로 보완하고 일반주주 보호를 강화하기 위한 방안을 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 이사회는 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안을 검토하였습니다. 위 10% 할증안은 본건 주식교환의 교환비율 또는 동양생명보험㈜의 교환가액 자체를 변경하는 것이 아니라, 본건 주식교환에 반대하는 주주에게 제공되는 현금 회수수단인 주식매수청구권의 협의 제시가격을 보완하는 방안입니다.

이사회는 위 10% 할증안이 현행 법정 산식가격을 기준으로 한 정량적인 산정방식이므로 설명하기 용이하고, 본건 교환가액 조정 요구에 대한 실질적 대안으로서 반대주주의 선택권을 보완할 수 있다고 보았습니다. 또한 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위(±10%)의 정책적 취지를 참고하여, 가격 상향폭에 관하여 객관적 기준을 제시할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다.

이사회는 외부 법률자문사인 법무법인 태평양의 검토의견도 함께 고려하였습니다. 법무법인 태평양은 소액주주 보호와 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려할 때, 자본시장법령에 따라 산정된 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원을 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격으로 적용하는 것이 적정하다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

이사회는 위 법률검토 의견을 바탕으로, 주식매수청구권 가격 10% 할증안이 법정 산식가격을 부정하거나 본건 교환비율을 변경하는 것이 아니라, 반대주주와의 협의를 위한 회사의 제시가격을 합리적 범위 내에서 조정하는 것임을 확인하였습니다. 또한 위 상향 가격은 본건 주식교환에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주주 전원에게 동일하게 적용되는 것으로, 특정 주주에게 개별적으로 유리한 조건을 부여하는 것이 아니라 일반주주 보호 및 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하기 위한 조치라고 판단하였습니다.

아울러 이사회는 주식매수청구권 매수예정가격을 상향할 경우 회사의 현금유출 규모, K-ICS 등 자본건전성 지표 및 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도에 미치는 영향도 함께 고려하였습니다. 이사회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향이 일반주주 보호를 위한 조치인 동시에, 행사 규모에 따라 회사의 재무건전성 및 본건 거래의 진행 가능성에 영향을 미칠 수 있는 사항임을 확인하고, 상향폭은 소액주주 보호와 거래 안정성, 금융소비자 보호 및 회사의 재무부담을 균형 있게 고려하여 결정되어야 한다고 보았습니다.

위와 같은 검토 결과, 동양생명보험㈜ 이사회는 본건 포괄적 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 회사가 제시하는 매수예정가격을 기존 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하기로 결의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

(나) 특별위원회 활동내역

[동양생명보험㈜ 특별위원회]

<제1차 특별위원회>
특별위원회는 거래조건의 공정성 관련하여 두 상장사의 시장가격은 형성되어 있으나 비정상적 시장가격 형성으로 별도의 가치 측정이 필요한지 질의하였습니다.
- 삼일회계법인(재무자문사)은 상장사 주가는 특정 이슈에 따라 변동되므로 변동성으로 인한 가격 왜곡을 해결하기 위해 자본시장법에 따라 기준시가(주가)가 산정되고 있음을 설명하였으며, 다만 기준시가가 정답이 아닐 수 있다는 가정 하에 주가 공정성에 대한 검토가 필요한 사유로 기준시가가 특정 이슈에 따른 변화가 아닌 내재가치 범위에서 적정 교환비율로 산정되었는지 검토하기 위해 내재가치접근법 등 검증 방법을 활용하고 있음을 설명하였습니다.
- 법무법인 태평양(법무자문사)은 상장법인의 기준시가(가격)는 이사회결의 전일을 기산일로 ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가에 대해 산술평균한 가액 등으로 산출됨을 설명하였으며, 또한 삼일회계법인(외부 자문사)의 주가 검증 후 내재가치 범위에서 적정 가격을 판단할 경우 기준시가 이외의 방법론 선택은 회사에 부담이 될 수 있으므로 다수 사례에서 사용되는 적정범위의 시가로 판단하는 기준시가를 선택했으며, 이는 소액주주 입장에서도 공정성과 합리성을 담보할 수 있음을 설명하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 차기 회의에서 가치평가방식에 대한 상세설명을 요청하였습니다.
- 삼일회계법인(재무자문사)은 제2차 특별위원회에서 동양생명보험㈜ 및 ㈜우리금융지주의 가치평가 과정, 주식교환비율 적정성 등에 대해 보고 예정임을 답변하였습니다.

특별위원회는 동양생명보험㈜의 소액주주를 고려하여 기준시가에 대해 할증이 가능한지 질의하였습니다.
- 동양생명보험㈜ 경영진은 기준시가로 교환비율이 산정되므로 기준시가의 할증 가능여부에 대해 외부자문사 등과 검토하고 또 ㈜우리금융지주에 질의하겠음을 답변하였습니다.
- 동양생명보험㈜ 특별위원회는 동양생명보험㈜ 기준시가에 대한 할증 필요성 검토는 동양생명보험㈜의 소액주주 등 전체주주의 공평대우를 위함이며, ㈜우리금융지주에 대한 문의사항이 아님을 언급하였습니다.
- 법무법인 태평양(법률자문사)은 두 회사간 주식교환 거래의 경우 동양생명보험㈜ 입장에서의 소액주주 고려와 함께, 동양생명보험㈜의 주식 할증으로 인한 ㈜우리금융지주 소액주주의 주식가치 희석 이슈 또한 검토되어야 하므로 두 회사 주가 적정성을 함께 검토하는 것이 적절하며, 동양생명보험㈜의 소액주주 입장에서는 ㈜우리금융지주의 주가가 낮고 동양생명보험㈜의 주가가 높은 시점에 교환하는 것이 바람직하나 이 경우 ㈜우리금융지주의 소액주주 반발이 있을 수 있음을 설명하였습니다.

특별위원회는 기준시가 산출기준이 거래소(KRX) 종가인지 넥스트레이드(NXT) 종가인지, 동양생명보험㈜의 기준시가를 할증할 수 있는지, 동양생명보험㈜의 소액주주관점에서 ㈜우리금융지주의 주당 인수가격과 포괄적 주식교환가격의 차이를 어떻게 설명할지, 동양생명보험㈜의 소액주주를 위해 포괄적 주식교환이후 ㈜우리금융지주의 단기/중기/장기 주주환원 계획(안)이 있는지 등에 대해 추가 검토를 요구하였습니다.
- 경영진 및 자문사는 특별위원회의 질의사항을 검토하여 제2~3차 특별위원회에 보고하겠음을 답변하였습니다.

<제2차 특별위원회>
동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 14일 제2차 회의를 개최하여 외부 회계·법률자문사의 검토 결과를 중심으로 본건 거래의 적정성, 절차적 정당성 및 주주 보호방안 등에 대하여 심도있게 논의하였습니다. '특별위원회는 삼일회계법인으로부터 교환비율 산정의 주요 가정 및 평가방법에 대한 설명을 청취하였으며, 법무법인 태평양으로부터 거래절차의 적법성, 이해상충 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 대한 검토 의견을 보고받았습니다. 특히 특별위원회는 외부자문사의 의견을 바탕으로 거래조건이 유사 사례 대비 합리적인 수준인지 여부를 검토하였고, 자사주 소각 등 주주가치 제고 방안에 대해서도 논의를 진행하였습니다.
법무법인 태평양은 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 이후 신주 발행에 따라 기존 주주의 지분가치 희석 가능성이 존재할 수 있다는 점을 설명하였습니다.
법무법인 태평양은 본건 주식교환이 우리금융지주가 동양생명보험㈜를 완전자회사로 전환하기 위하여 동양생명보험㈜ 일반주주가 보유한 주식을 이전받고, 그 대가로 우리금융지주의 신주를 교부하는 구조이므로, 우리금융지주 기존주주 입장에서는 신주 발행에 따른 지분율 희석 가능성이 존재한다고 설명하였습니다. 또한, 법무법인 태평양은 양사가 모두 주권상장법인인 본건에서는 동일한 법정 기준시가 산식을 적용하는 것이 교환비율 산정 과정의 객관성, 예측가능성 및 양사 주주 간 공평성을 확보하는 기준이 될 수 있다고 설명하였습니다.다만 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건이 지배주주의 잔여지분 취득 및 상장폐지를 수반하는 거래라는 점을 고려하여, 위와 같은 법정 기준시가 방식에 대한 검토와 함께 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성, 주주 간 이해상충 가능성, 주식가액 산정 시 할인/할증 적용 필요성 및 일반주주 보호방안에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

<제3차 특별위원회>

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 제3차 특별위원회를 개최하여 ㈜우리금융지주 특별위원회의 위 회신 내용, 외부 법률자문사 및 외부 회계자문사의 검토 결과, 주주가치 제고 및 소수주주 보호방안, 주주소통 방안, 주요 체크리스트 등을 종합적으로 재검토하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 사항을 종합하여, 본건의 경우 타사 사례와 같이 선행 공개매수가 이루어진 후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수가격 또는 공개매수 종료일 기준 교환비율과 현 시점 기준 교환비율 사이의 괴리를 보정할 필요가 있는 사안과는 구별된다고 판단하였습니다. 또한, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율이 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되었고, 외부 회계자문사의 복수 평가방법에 따른 검토상 적정 범위 내에 있으며, 금융지주회사 포괄적 주식교환 선례에서도 별도 할인/할증 없이 기준시가 방식이 적용되어 온 점 등을 고려하였습니다.

위와 같은 검토 결과, ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 별도의 할증 또는 할인을 적용하지 않고, 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 조정 없이 적용하기로 하였습니다. 따라서 본건 주식교환의 최종 교환비율 산정 과정에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 적용된 별도 할증률은 없으며, 이는 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 결과입니다. 이에 따라 최종적으로 ㈜우리금융지주의 교환가액은 1주당 34,589원, 동양생명보험㈜의 교환가액은 1주당 8,720원으로 산정되었으며, 본건 주식교환비율은 ㈜우리금융지주 보통주식 : 동양생명보험㈜ 보통주식 = 1 : 0.2521056으로 확정되었습니다.

동양생명보험㈜의 할인/할증 적용 여부 및 의사결정 경위 및 일자는 아래와 같습니다.

<제4차 특별위원회>

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 6월 23일 제4차 회의를 개최하여, 주주간 이해상충 가능성을 경감하기 위한 추가적인 방안 검토, 제2차 주주간담회 개최 결과, 신규 외부평가기관 선정 및 검토 결과, 일반주주 보호방안, 주식매수청구권 관련 검토사항 및 증권신고서 주요 정정 예정사항 등에 대하여 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 거래가 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 지배주주인 ㈜우리금융지주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 기존 제1차 및 제3차 특별위원회에서 검토한 사항에 더하여 일반주주와 감독당국이 제기한 주요 우려사항이 충분히 검토되고 공시서류에 충실히 반영될 필요가 있음을 확인하였습니다.

먼저, 동양생명보험㈜은 제2차 주주간담회 개최 결과를 동양생명보험㈜ 특별위원회에 보고하였습니다. 동양생명보험㈜은 제2차 주주간담회에서 본건 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 방식, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 등에 관하여 설명하였고, 주주들과 질의응답을 진행하였음을 보고하였습니다. 또한 제2차 주주간담회에서는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 자기주식 소각 시점, 기준시가 방식에 따른 교환비율 산정, 외부평가기관의 검토 결과, 주식매수청구권 행사 요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 질의가 제기되었음을 보고하였습니다.

다음으로, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율의 객관성과 공정성에 대한 설명을 보강하기 위하여 추가로 선임된 외부평가기관의 검토 결과를 보고받았습니다. 안진회계법인은 동양생명보험㈜ 및 ㈜우리금융지주의 가치평가 방법, 주요 가정, 평가 범위 및 확정 교환비율의 적정성에 관하여 설명하였으며, 기존 외부 회계자문사의 검토 결과와 비교하여 본건 확정 교환비율이 평가 결과상 적정 범위 내에 포함되는지 여부를 보고하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 신규 외부평가기관의 검토와 관련하여, 기존 외부 회계자문사의 가치평가 방법과 신규 외부평가기관의 가치평가 방법이 동일하거나 유사한지, 각 평가방법별 주요 가정 및 평가범위에 차이가 있는지, 동양생명보험㈜의 최근 실적, 사업계획, 손해율, 보험업 관련 주요 계리적 가정, 자본규제 및 금융회사 가치평가상 고려요소가 적절히 반영되었는지 등에 관하여 질의하였습니다. 이에 신규 외부평가기관은 회사로부터 제공받은 자료, 공개자료, 사업계획, 최근 실적 및 보험업 특성을 고려하여 검토를 진행하였고, 평가방법과 주요 가정 및 평가 결과에 대하여 설명하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 신규 외부평가기관의 검토 결과와 관련하여, 동양생명보험㈜ 일반주주가 본건 교환비율의 산정근거를 이해할 수 있도록 평가방법, 주요 가정, 평가범위, 기존 외부 회계자문사의 검토 결과와의 비교 내용 및 확정 교환비율의 적정성에 관한 설명을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 가능한 범위에서 충실히 반영할 것을 요청하였습니다.

또한 동양생명보험㈜ 특별위원회는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이에 대한 설명 방안에 관하여 논의하였습니다. 기존 대주주 지분 인수가격에는 경영권 지분 취득, 거래 시점, 거래대상 지분, 거래 구조, 전략적 가치 및 당시 시장환경 등 본건 포괄적 주식교환과 다른 요소가 반영되어 있으므로, 본건 교환가액과 단순 비교하기 어렵다는 취지로 설명하였습니다. 특별위원회는 그럼에도 일반주주들이 해당 가격 차이를 본건 거래의 핵심 쟁점으로 인식하고 있다는 점을 고려하여, 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에서 두 가격의 산정 목적, 적용 법령, 거래 구조 및 기준시점의 차이를 보다 구체적으로 설명할 필요가 있음을 확인하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 자기주식 소각의 목적, 시점 및 주주별 효과에 대해서도 추가로 논의하였습니다. 회사는 자기주식 소각이 본건 주식교환 과정에서 동양생명보험㈜가 보유한 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정되는 것을 방지하고, 본건 주식교환으로 인한 ㈜우리금융지주의 신주 발행 규모에 따른 희석효과를 완화하기 위한 조치라고 설명하였습니다. 또한 회사는 교환비율 산정 전 자기주식 소각을 별도로 공시하거나 선행할 경우 해당 정보가 주가 형성에 영향을 미쳐 또 다른 공정성 논란이 발생할 수 있다는 점도 고려하였다고 설명하였습니다. 특별위원회는 자기주식 소각의 목적, 소각 시점 선택의 배경, 소각 전후 신주 발행 규모 및 일반주주에게 미치는 영향에 관한 설명을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 보완할 필요가 있다고 보았습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 일부 주주가 제기한 주식매수청구권 매수가격 상향 요구에 대해서도 회사의 검토 결과를 보고받았습니다. 회사는 본건 주식매수청구권 매수예정가격이 자본시장법령상 산식에 따라 산정된 시장가격 기반 가격이며, 이를 임의로 상향할 경우 주식교환에 참여하는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 주주 사이의 형평성, 주식매수청구권 가격 산정의 객관성, 회사의 현금 유출 및 유동성 부담, K-ICS 등 자본건전성에 미치는 영향, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 및 거래 안정성 등을 종합적으로 고려할 필요가 있다고 설명하였습니다. 특별위원회는 주식매수청구권 매수가격 상향 여부는 특정 주주군의 현금 회수 조건뿐 아니라 전체 주주 간 형평성, 회사의 재무건전성, 거래 종결 가능성 및 공시상 설명 가능성을 함께 고려하여 신중하게 판단하여야 할 사안임을 확인하였습니다.

아울러 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 주식교환 이후 동양생명보험㈜ 주주가 ㈜우리금융지주 주주로 전환될 경우 적용될 수 있는 주주환원정책에 대해서도 보고받았습니다. 동양생명보험㈜은  ㈜우리금융지주의 기업가치 제고계획, 분기배당, 자기주식 매입·소각 등 주주환원정책의 주요 내용을 설명하였고, 특별위원회는 해당 주주환원정책이 ㈜우리금융지주의 향후 실적, 자본비율, 감독규제, 금융시장 상황 및 이사회 결의 등에 따라 달라질 수 있다는 점, 교환신주의 상장 및 매매 가능 시점까지 일정 기간이 발생할 수 있다는 점을 충분히 기재할 필요가 있다고 보았습니다.

마지막으로 동양생명보험㈜은 특별위원회 설치 및 활동내역 보완, 외부전문가 검토 내용 추가, 일반주주 보호 및 이해상충 검토 보완, 거래 필요성 보완, 주식매수청구권 및 인수가격 비교 설명 추가, 2026년 1분기 실적 반영 등에 대해 동양생명보험㈜ 특별위원회에 보고하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 위 정정 예정사항이 일반주주의 투자판단에 필요한 정보를 보다 충실히 제공하는 방향으로 작성될 필요가 있음을 확인하였습니다.

동양생명보험㈜ 제4차 특별위원회는 위와 같은 논의를 거쳐, 제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관의 검토 결과, 주식매수청구권 매수가격 상향 요구에 대한 회사의 검토 결과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주주환원정책 및 교환 이후 투자위험, 주식매수청구권 행사 절차 등 일반주주가 실제로 관심을 가진 주요 사항을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 보다 충실히 반영할 것을 회사에 요청하였습니다.

<제5차 특별위원회>

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 7월 1일 제5차 회의를 개최하여, 제4차 특별위원회에서 논의된 일반주주 보호방안의 후속 조치로서 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부 및 그 적정성에 관하여 추가로 심의하였습니다. 제4차 특별위원회에서 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부가 특정 주주군의 현금 회수조건뿐만 아니라 전체 주주 간 형평성, 회사의 재무건전성, 본건 거래의 종결 가능성 및 공시상 설명 가능성을 함께 고려하여 신중하게 판단하여야 할 사안임을 확인하고, 객관적 근거자료를 기초로 검토한 후 차기 회의에서 추가로 논의할 것을 요청한 바 있습니다.

이에 따라 제5차 특별위원회에서는 주식매수청구권 가격 적정성 검토의 배경 및 목적, 현행 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법 및 관련 법령, 주식매수청구권 가격 상향 시나리오별 검토, 주식매수청구권 행사에 따른 민감도 및 재무적 영향, K-ICS 등 자본건전성에 미치는 영향, 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계 및 외부 법률자문사의 검토의견 등에 관하여 보고받고 이를 중심으로 논의하였습니다.

특별위원회는 우선 본건 주식매수청구권 매수예정가격의 결정이 단순한 가격 조정의 문제가 아니라, 본건 거래와 관련한 규제 리스크, 거래 종결 가능성, 일반주주 보호, 회사의 재무건전성 및 금융소비자 보호를 함께 고려하여야 하는 의사결정임을 확인하였습니다. 특히 본건 포괄적 주식교환은 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하는 거래이고, 금융감독원의 정정제출 요구 이후 일반주주 및 시장에서 기존 대주주 지분 인수가격과 자기주식 소각 시점, 교환비율 산정의 공정성 등에 관한 우려가 지속적으로 제기되고 있다는 점을 고려할 때, 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안을 검토할 필요가 있다고 보았습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향과 관련하여, ① 본건 동양생명보험㈜ 주식 교환가액 수준인 8,720원으로 조정하는 방안, ② 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안, ③ 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 조정하는 방안을 비교 검토하였습니다. 특별위원회는 위 각 방안에 대하여 일반주주 수용성, 주식교환에 참여하는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 간 형평성, 회사의 재무부담 및 K-ICS 등 자본건전성 영향, 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도, 법률 리스크 및 거래 종결 가능성을 종합적으로 비교하였습니다.

특별위원회는 본건 동양생명보험㈜ 주식 교환가액 수준인 8,720원으로 조정하는 방안의 경우, 현행 주식매수청구권 매수예정가격 대비 상향폭이 제한적이어서 일반주주의 우려를 충분히 완화하거나 주식매수청구권의 실질적 보호기능을 보강하는 데 한계가 있을 수 있다고 보았습니다. 단순히 교환가액 수준으로 할증하는 것만으로는 주주 수용성 제고 효과가 제한적일 수 있다고 판단하였습니다.

한편, 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 주식매수청구권 매수예정가격을 조정하는 방안은 일반주주의 수용성을 제고하는 효과가 있을 수 있으나, 해당 가격에는 경영권 프리미엄, 거래시점, 거래조건, 실사 결과 및 매도인과의 협상 결과 등이 반영되어 있어 본건 주식교환의 반대주주에게 제공되는 현금 회수조건의 기준으로 그대로 적용하기에는 거래의 성격상 차이가 있다고 판단하였습니다.

또한 반대주주에게만 10,562원 수준의 현금 회수조건을 부여하는 것으로 해석될 경우, 본건 주식교환에 참여하여 ㈜우리금융지주 주식을 교부받는 주주와의 형평성, 주주평등 및 공평대우 원칙과 관련한 논란이 제기될 가능성이 있고, 주식매수청구권 행사가 대량으로 발생할 경우 회사의 현금유출 부담, K-ICS 등 자본건전성 영향 및 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도 측면에서도 부담이 가장 큰 방안으로 검토되었습니다.

이에 비하여 현행 법정 산식가격에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안은 교환가액 법정 할증 한도(최대 10%)를 고려한 보완안이고, 본건 교환비율 또는 동양생명보험㈜의 교환가액 자체를 변경하지 않고 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안이라는 점에서 주주보호와 거래 안정성을 함께 고려할 수 있는 방안으로 검토되었습니다. 또한 위 방안은 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위의 정책적 취지를 참고한 것으로, 가격 상향폭에 관한 객관적 기준을 제시할 수 있고, 주주에 대한 설명 및 이해가 상대적으로 용이한 방안으로 판단되었습니다.

특별위원회는 이와 관련하여 외부 법률자문사인 법무법인 태평양의 검토의견을 보고받았습니다. 법무법인 태평양은 소액주주 보호와 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려할 때, 자본시장법령에 따라 산정된 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원을 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격으로 적용하는 것이 적정하다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 위 법률검토 의견을 바탕으로, 10% 상향안이 법령상 산정가격을 부정하거나 본건 교환비율을 변경하는 것이 아니라, 반대주주와의 협의를 위한 회사의 제시가격을 합리적 범위 내에서 조정하는 것으로 설명 가능하다고 보았습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 행사에 따른 민감도 및 재무적 영향도 함께 검토하였습니다. 2026년 6월 30일 기준 동양생명보험㈜의 주가는 7,030원으로 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원을 하회하고 있어 주식매수청구권 행사 가능성이 높은 상황으로 분석되었습니다. 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원을 기준으로 주식매수청구권이 100% 행사될 경우 행사 규모는 약 2,934억원으로 분석되었으며, 각 상향 시나리오 적용 시 행사 규모는 ① 교환가액 기준 8,720원 적용 시 약 74억원 증가, ② 10% 상향 가격 9,356원 적용 시 약 293억원 증가, ③ 대주주 인수가격 10,562원 적용 시 약 709억원 증가하는 것으로 검토되었습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 행사로 인하여 손익에 미치는 영향이 제한적이며, 행사 규모에 따라 회사의 유동성 및 K-ICS 비율 등 자본건전성 지표에 일부 영향이 발생할 수 있음을 확인하였습니다. 다만 10% 상향안의 경우 대주주 인수가격 기준안 대비 추가 현금유출 부담을 상당 부분 완화하면서도, 반대주주의 현금 회수조건을 실질적으로 보강할 수 있는 방안으로 검토되었습니다. 특별위원회는 동양생명보험㈜가 생명보험업을 영위하는 금융회사로서 지급여력 및 자본건전성을 안정적으로 관리할 필요가 있고, 과도한 현금유출은 금융소비자 보호 측면에서도 바람직하지 않을 수 있다는 점을 함께 고려하였습니다.

또한 특별위원회는 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계도 검토하였습니다. 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 매수대금 합계액에 관한 한도가 존재하므로, 주식매수청구권 매수예정가격을 과도하게 상향할 경우 동일한 행사주식 수를 전제로 하더라도 행사금액이 증가하여 본건 주식교환계약상 한도 초과 가능성이 높아질 수 있습니다.

아울러 특별위원회는 본건 주식교환이 무산될 경우 발생할 수 있는 주주 피해 및 민원 가능성도 검토하였습니다. 본건 거래가 무산될 경우 본건 주식교환에 반대한 주주는 주식매수청구권을 통한 현금화 기회를 상실할 수 있고, 본건 주식교환에 찬성하거나 주식교환에 참여하고자 하는 주주 역시 ㈜우리금융지주 주식을 교부받을 기회를 상실할 수 있습니다. 또한 본건 주식교환 결의 이후 시장상황이 변동된 경우, 주주들이 본건 주식교환 결의 시점보다 낮은 시장가격에 노출될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특별위원회는 이러한 점에서 주식매수청구권 매수예정가격의 상향폭은 일반주주 보호와 거래 무산 방지, 거래 안정성, 금융소비자 보호 및 주주 간 형평성을 균형 있게 고려하여 결정되어야 한다고 판단하였습니다.

특별위원회는 위와 같은 법률적·재무적 검토 결과, 일반주주 수용성, 거래 종결 가능성, 금융소비자 보호 및 주식교환에 참여하는 주주와 반대주주 간 형평성을 종합적으로 고려할 때, 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원으로 변경하는 방안이 일반주주 보호와 거래 안정성을 균형 있게 고려한 합리적인 보완조치가 될 수 있다고 판단하였습니다.

이에 동양생명보험㈜ 제5차 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격을 현행 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하는 방안을 이사회에 보고하고, 이사회에서 해당 변경 여부 및 그 구체적인 내용을 최종 심의·결의할 것을 요청하였습니다. 또한 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 변경의 배경, 산정 방식, 외부 법률자문사의 검토의견, 재무적 영향, 본건 주식교환계약상 행사금액 한도와의 관계, 투자자 유의사항 및 일반주주 보호 취지를 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 충실히 반영할 것을 회사에 요청하였습니다.

(다) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 제1차 회의부터 본건 포괄적 주식교환과 상장 폐지가 모두 완료되면 소수주주는 더 이상 주주가 아니게 되어 대주주인 ㈜우리금융지주와 소수주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주식교환 시점 적정성, 주식교환 할증 등 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 한다고 판단하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 특히 교환비율 산정 방식, 할인, 할증 적용 사례 및 본건에 적용 여부 등을 중점적으로 검토하였으며, 외부자문사의 의견을 바탕으로 교환비율이 관련 법령 및 시장 관행에 비추어 합리적인 수준인지 여부를 논의하였습니다. 또한 자기주식 소각이 기존 주주의 지분가치 희석 우려를 완화하고 주당가치 제고에 기여할 수 있는지 여부와 함께 소각 시점 및 시장 영향 등에 대해서도 검토를 진행하였습니다. 아울러 특별위원회는 거래 관련 정보가 일반주주 및 소수주주에게 충분히 제공될 필요가 있다는 점에 공감하고, 향후 FAQ, 주주 설명 및 Q&A 등을 통하여 거래 구조, 교환비율 및 주주권 행사 절차 등에 관한 사항이 보다 충실하게 안내될 수 있도록 정보 제공 방식 및 범위에 대하여 다각도로 논의하였습니다. 또한 소액주주의 입장에서 소액주주 등 주주소통방안을 강화하도록 의견을 제시했습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 외부자문사와의 질의응답을 통하여 본건 주식교환이 동양생명보험㈜ 주주들에게 현금을 교부하여 더 이상 주주가 아닌 상태로 축출하는 형태가 아니라, 환금성이 더 좋은 모회사 주식을 교부하여 향후 상장폐지 후에도 동양생명보험㈜의 기존 주주들이 모회사의 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있는 점에 대해 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환이 ㈜우리금융지주가 동양생명보험㈜의 지배주주인 상태에서 잔여 일반주주 보유주식을 ㈜우리금융지주 신주와 교환하여 동양생명보험㈜를 완전자회사화하고 상장폐지를 진행하는 거래라는 점에서, 지배주주와 일반주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음을 인식하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 이러한 구조적 이해상충 가능성을 전제로, 본건 거래가 특정 주주의 이익을 일방적으로 우선하거나 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 부당하게 침해하는 거래인지 여부를 검토하였습니다. 특별위원회는 외부 회계자문사의 교환비율 적정성 검토자료와 법률자문사의 절차적 공정성 및 이해상충 가능성 검토 의견을 바탕으로 거래목적, 교환비율 산정방식, 할인/할증 적용 필요성, 주식매수청구권, 자기주식 소각 및 주주 소통방안을 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율이 양사 모두에 동일한 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 외부 회계자문사의 보조 가치검토를 통해 그 적정성을 검토하였다는 점, 본건 거래에 반대하는 동양생명보험㈜ 주주에게 주식매수청구권을 통한 현금화 선택권이 부여된다는 점, 본건 거래가 현금으로 일반주주를 축출하는 구조가 아니라 동양생명보험㈜ 일반주주에게 환금성이 있는 ㈜우리금융지주 주식을 교부하여 향후 우리금융그룹 전체의 성과를 공유할 수 있도록 하는 구조라는 점, 자기주식 소각을 통해 불필요한 신주 발행 및 희석 가능성을 완화하였다는 점을 고려하였습니다.

또한 동양생명보험㈜ 특별위원회는 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 임의적 할증을 적용할 경우 동양생명보험㈜ 일반주주에게는 유리할 수 있으나, 그 반대급부로 ㈜우리금융지주 기존주주의 신주 희석 부담이 증가하여 양사 주주 간 새로운 형평성 논란이 발생할 수 있다는 점도 함께 검토하였습니다. 이에 동양생명보험㈜ 특별위원회는 객관적으로 명백한 가격 조정 사유가 확인되지 않는 상황에서는 양사에 동일한 법정 기준시가 산식을 적용하고, 외부자문사의 가치검토를 통해 그 적정성을 확인하는 방식이 양사 주주 전체의 이익과 공평대우 원칙을 고려한 방식이라고 판단하였습니다. 아울러 동양생명보험㈜ 특별위원회는 거래 관련 정보가 일반주주 및 소수주주에게 충분히 제공될 필요가 있다는 점에 공감하고, 향후 FAQ, 주주 설명 및 Q&A 등을 통하여 거래 구조, 교환비율 및 주주권 행사 절차 등에 관한 사항이 보다 충실하게 안내될 수 있도록 정보 제공 방식 및 범위에 대하여 다각도로 논의하였습니다. 또한 소액주주의 입장에서 소액주주 등 주주소통방안을 강화하도록 의견을 제시했습니다.

따라서 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 거래에 구조적 이해상충 가능성은 존재하나, 거래목적의 정당성, 교환비율 산정방식의 객관성, 외부자문을 통한 검토, 주식매수청구권, 자기주식 소각 및 주주 대상 정보제공 절차를 종합적으로 고려할 때, 특정 주주에게 부당한 이익이 이전되거나 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익이 침해되는 실질적 이해상충이 발생할 가능성은 제한적이라고 판단하였습니다.

[주주간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사와 진행한 질의응답 세부 내용]

동양생명보험㈜ 특별위원회는 일반적으로 매도 및 매수 자문사를 각각 선임하는 것으로 파악하고 있는데, 삼일회계법인이 양사 가치평가를 하는 점은 동양생명보험㈜ 소액주주 입장에서 양사 가치(valuation) 산정상 이해관계 문제가 없는지 질의하였습니다.
 - 삼일회계법인은 외부 전문가로서 양사를 객관적으로 평가하고 있다고 판단하며, 평가 법인의 동일 여부보다 절차의 공정성이 더 중요함을 설명. 또 평가 방법에 있어 특정 회사의 주장을 반영할 경우 문제가 될 수 있으나 삼일회계법인의 추정 수치는 대부분 시장 자료를 기초로 하고 있음을 설명.
- 삼일회계법인은 내재가치 및 시장가치 결과대비 기준주가의 적정성을 검증하나 교환비율 자체를 결정하지 않으므로 이해관계관련 우려는 상쇄되는 것으로 판단함.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 포괄적 주식교환 과정에서 하나의 전문 평가기관이 평가하는 사례가 일반적인지 질의하였습니다.
- 삼일회계법인(외부 자문사)은 동일 평가기관이 평가를 담당한 사례는 다수임을 설명하며, 금번 거래의 경우 보험사 특수성 및 지주 계열사 전반에 대한 이해가 필요하므로 동일 법인의 단일 범위 내 평가가 다른 법인이 다른 기준으로 평가하는 것보다 합리적으로 사료됨을 설명
- 법무법인 태평양(자문 법무법인)은 시가가 있는 상장법인의 경우 외부 평가법인 선임이 법상 강제사항은 아니나 동양생명보험㈜는 주주 충실의무 등을 고려하여 특별위원회를 통해 외부 전문가의 평가를 청취하고 판단하는 과정을 거치고 있으며, 별도 법인 선임 시 독립성은 강화될 수 있으나 다른 기준 적용으로 혼선을 야기할 수 있으므로 내부적으로 문제가 없다고 판단했음을 답변

동양생명보험㈜ 특별위원회는 삼일회계법인이 설명한 지주 포트폴리오 및 보험산업에 대한 이해도를 고려할 경우 실무적 관점에서 동일 법인의 가치평가 진행은 이해가 되나 포괄적 주식교환은 전통적으로 모회사에 유리한 거래이므로 법상 의무조항은 없으나 이해상충 관점에서 동일 회계법인이 가치평가를 진행하는 점에 대한 더욱 충실한 보완 설명이 필요해 보임을 언급하였습니다.

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

다만, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 거래가 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 지배주주인 ㈜우리금융지주가 동양생명보험㈜의 잔여지분을 취득하는 구조라는 점에서, 일반주주 관점의 이해상충 우려를 보다 충실히 해소할 필요가 있다고 보았습니다. 특히 일부 주주 및 감독당국이 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 교환비율 산정의 공정성, 외부평가기관의 독립성 등에 대한 문제의식을 제기하고 있는 상황을 고려하여, 기존 회계자문사와 별개의 독립적인 외부평가기관을 추가로 선임하여 교환가액 및 교환비율의 적정성을 재점검하는 방안을 검토하였습니다.

이에 동양생명보험㈜는 일반주주 보호 필요성을 반영하여, 기존 평가기관과 별개의 신규 외부평가기관으로 안진회계법인을 추가 선임하였습니다. 회사는 안진회계법인 선임 과정에서 기존 평가기관, 거래당사자, 주요주주 및 자문기관과의 특수관계 또는 이해관계 부존재 여부, 자본시장법령상 외부평가기관 업무 수행 제한 사유 해당 여부, 상장회사 M&A·주식교환·금융회사 가치평가 관련 경험과 전담 인력 보유 여부, 정정신고서 제출 일정 내 평가보고서 발행 가능성 및 내부 심리·품질관리 절차 보유 여부 등을 점검하였습니다.

안진회계법인은 동양생명보험㈜ 일반주주 관점에서 본건 교환비율의 객관성과 적정성을 추가로 재점검하는 역할을 수행하였으며, 그 검토 결과는 특별위원회와 이사회에 보고하고 정정 증권신고서 및 주요사항보고서 보완에 반영했습니다. 특별위원회는 안진회계법인의 추가 검토가 기존 단일 회계법인 검토 구조에 대하여 제기될 수 있는 이해상충 우려를 완화하고, 본건 교환비율 산정 과정의 객관성 및 절차적 공정성을 보강하는 조치라고 판단하였습니다.

[주식교환비율 산정 과정에서의 할인/할증 적용 여부 및 의사결정 경위]

동양생명보험㈜과 ㈜우리금융지주는 모두 주권상장법인으로서, 본건 주식교환의 교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 산정하였습니다. 구체적으로, 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일인 2026년 4월 24일과 주식의 포괄적 교환계약 체결일인 2026년 4월 29일 중 앞서는 날의 전일인 2026년 4월 23일을 기산일로 하여, 각 회사 보통주식의 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 교환가액을 산정하였습니다.

한편, 주권상장법인 간 포괄적 주식교환의 경우 관련 법령상 일정 범위 내에서 기준시가를 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으므로, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 주식교환이 지배주주인 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜ 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 존재하는 거래 유형이라는 점을 고려하여, 동양생명보험㈜ 일반주주 보호 관점에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 대한 할증 적용 필요성 및 가능성을 별도로 검토하였습니다.

2026년 04월 09일 제1차 특별위원회에서 위원들은 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 동양생명보험㈜ 기준시가에 대한 할인 또는 할증 적용 가능성 및 필요성에 대하여 논의하였습니다. 회의에서 외부 법률자문사인 법무법인 태평양은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환의 경우 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 교환가액을 산정하되, 법령상 일정 범위 내에서 할인 또는 할증을 고려할 수 있다고 설명하였습니다. 또한 외부 회계자문사인 삼일회계법인은 기준주가가 법령상 교환비율 산정의 기준이 되더라도, 해당 기준주가가 양사의 내재가치 및 주가 환경을 적정하게 반영하고 있는지 보완적으로 검토할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.

이에 위원들은 동양생명보험㈜ 소액주주 보호 관점에서 기준시가 방식만을 적용하는 것이 적정한지, 또는 동양생명보험㈜ 기준시가에 별도 프리미엄을 적용할 필요성이 있는지 논의하였습니다. 위원들은 소액주주를 고려할 때 할인 또는 할증을 어떠한 방향으로 검토하는 것이 적절한지 질의하였고, 동양생명보험㈜은 동양생명보험㈜의 PBR이 ㈜우리금융지주보다 상대적으로 높게 형성되어 있어 현 시점에서는 동양생명보험㈜의 가치가 주가에 상대적으로 더 반영되어 있는 측면이 있으므로, 할증 적용의 객관적 근거 및 필요성에 대한 추가 검토가 필요하다고 설명하였습니다. 또한 회사 측은 관련 사항을 ㈜우리금융지주 측에 질의하고, 내부적으로도 외부 자문사와 함께 할증 적용 필요성을 추가 검토한 후 특별위원회에 보고하겠다고 설명하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 09일 ㈜우리금융지주 특별위원회에 대하여 ① 주식교환비율 산정 시 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 대한 할증 적용 가능 여부 및 ② 본건 주식교환 이후 동양생명보험㈜ 주주가 ㈜우리금융지주 주주로 전환되는 경우 단기·중장기적으로 향유할 수 있는 실질적 이익에 관한 검토를 요청하였습니다.

이후 2026년 04월 14일 제2차 특별위원회를 개최하여 외부 법률자문사 및 외부 회계자문사의 검토 결과와 제1차 특별위원회에서 제기된 질의사항에 대한 검토 내용을 심의하였습니다. 이 과정에서 최근 금융지주회사 및 일반기업의 포괄적 주식교환 사례를 검토한 결과, 최근 10년간 금융지주회사의 포괄적 주식교환 사례에서는 모두 기준시가가 사용되었고 별도의 할인 또는 할증이 적용된 사례가 없었다는 것을 확인하였습니다. 또한 일반기업의 포괄적 주식교환 사례 중 자회사 주식에 소폭 할증이 적용된 사례가 일부 확인되었으나, 해당 사례들은 주로 교환대가가 현금인 경우, 소수주주 축출 효과가 문제될 수 있는 경우, 또는 사전 공개매수가 있었고 이후 공개매수가격과 기준시가 사이의 괴리가 발생한 경우 등 특수한 사정이 존재하는 사례로 검토되었습니다.

㈜우리금융지주 특별위원회는 동양생명보험㈜ 특별위원회의 요청사항을 검토한 후, 2026년 04월 15일 공문으로 해당 내용을 회신하였습니다. ㈜우리금융지주 특별위원회는 본 회신을 통해, 독립된 외부회계법인의 평가 결과 현재 기준주가 방식에 따른 교환비율이 내재가치 및 시장접근법 등 복수의 합리적 평가방법에 따라 산출된 적정 범위 내에 있는 것으로 검토되었다는 의견을 제시하였습니다. 또한 자본시장법상 계열사간 포괄적 주식교환시 기준주가의 ±10% 범위에서 조정가능하나, 기준주가는 공개된 정보, 수급, 양사에 대한 시장 기대 및 단기 가격변동을 완화한 기간별 평균값을 반영한 객관적 지표이므로, 다양한 평가방법에 따른 교차검증 결과 적정 범위 내에 있는 경우 이를 임의로 조정하지 않는 것이 시장 수용성 측면에서 타당하다는 의견을 제시하였습니다.

㈜우리금융지주 특별위원회는 본건 주식교환에 따라 ㈜우리금융지주 발행주식총수의 약 1.2% 규모의 신주가 발행되어 기존 ㈜우리금융지주 주주의 지분 희석이 발생하는 반면, 동양생명보험㈜ 주주는 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주의 신규 주주가 되어 ㈜우리금융지주의 주주환원정책 및 기업가치 제고 프로그램의 수혜를 향유할 수 있다는 점을 함께 고려하였습니다. 이에 ㈜우리금융지주 특별위원회는 교환가액 할증은 객관적으로 명백한 조정 사유가 존재하는 경우에 한하여 적용하는 것이 합리적이며, 뚜렷한 객관적 근거 없이 할증을 적용할 경우 오히려 교환비율 조정의 자의성 논란을 유발하고 양사 주주의 반발을 초래할 수 있으므로, 본건에서는 기준시가를 조정 없이 적용하는 것이 가장 중립적이고 설명 가능한 방식이라는 의견을 제시하였습니다.

이에 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 제3차 특별위원회를 개최하여 ㈜우리금융지주 특별위원회의 위 회신 내용, 외부 법률자문사 및 외부 회계자문사의 검토 결과, 주주가치 제고 및 소수주주 보호방안, 주주소통 방안, 주요 체크리스트 등을 종합적으로 재검토하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 사항을 종합하여, 본건의 경우 타사 사례와 같이 선행 공개매수가 이루어진 후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수가격 또는 공개매수 종료일 기준 교환비율과 현 시점 기준 교환비율 사이의 괴리를 보정할 필요가 있는 사안과는 구별된다고 판단하였습니다. 또한, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율이 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되었고, 외부 회계자문사의 복수 평가방법에 따른 검토상 적정 범위 내에 있으며, 금융지주회사 포괄적 주식교환 선례에서도 별도 할인/할증 없이 기준시가 방식이 적용되어 온 점 등을 고려하였습니다.

위와 같은 검토 결과, ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 별도의 할증 또는 할인을 적용하지 않고, 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 조정 없이 적용하기로 하였습니다. 따라서 본건 주식교환의 최종 교환비율 산정 과정에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 적용된 별도 할증률은 없으며, 이는 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 결과입니다. 이에 따라 최종적으로 ㈜우리금융지주의 교환가액은 1주당 34,589원, 동양생명보험㈜의 교환가액은 1주당 8,720원으로 산정되었으며, 본건 주식교환비율은 ㈜우리금융지주 보통주식 : 동양생명보험㈜ 보통주식 = 1 : 0.2521056으로 확정되었습니다.

동양생명보험㈜의 할인/할증 적용 여부 및 의사결정 경위 및 일자는 아래와 같습니다.

[동양생명보험㈜ 자기주식 처리방안 및 소각시점 의사결정 경위]

① 소각의 결정

동양생명보험㈜는 본건 주식교환 결정시 보유중이던 자기주식 5,296,004주 (발행주식 총수의 약 3.28%)에 대해 ① 자기주식을 소각하는 방안, ② 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안 등 자기주식 처리방안에 대하여 비교 검토를 진행하였습니다.

우선, 동양생명보험㈜는 본건 자기주식의 처리방안으로 자기주식을 소각하여 본건 주식교환의 교환대상에서 제외하는 방안을 검토하였습니다. 자기주식을 소각할 경우 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정되지 않으므로, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지할 수 있습니다. 또한 주식교환 이후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인한 오버행 우려를 사전에 차단하고, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모 증가에 따른 지분 희석효과를 완화할 수 있습니다.

동양생명보험㈜는 자기주식 소각이 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 발행주식총수 감소에 따른 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점도 고려하였습니다. 또한 자기주식 소각은 회계상 자본 내 계정대체 성격의 행위로서, 이미 자본의 차감항목으로 반영되어 있던 자기주식을 소멸시키는 것이므로, 소각 자체로 회사의 순자산이 추가로 감소하는 것은 아니라고 보았습니다. 이에 따라 회사는 자기주식 소각이 본건 주식교환 구조와 일반주주 보호, 주주가치 제고 및 거래의 투명성 확보 측면에서 직접적이고 명확한 방안이라고 판단하였습니다.

다음으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안도 함께 검토하였습니다. 그러나 이 방식을 택할 경우, 동양생명보험㈜가 보유한 자기주식에 대해서도 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정될 수 있어 본건 주식교환에 따라 ㈜우리금융지주가 발행하여야 하는 신주의 수가 증가하게 됩니다. 또한 주식교환 이후 동양생명보험㈜가 배정받은 ㈜우리금융지주 주식을 보유하거나 처분하는 과정에서 오버행 우려가 발생할 수 있습니다.

구체적으로, 동양생명보험㈜가 본건 자기주식을 소각하지 않을 경우 본건 교환비율 1 : 0.2521056을 적용하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 신주 1,335,152주가 추가로 배정될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환으로 발행되는 ㈜우리금융지주 신주는 자기주식 소각 시 8,696,875주이나, 자기주식을 소각하지 않을 경우 10,032,027주로 증가하게 됩니다.

【자기주식 소각 유무에 따른 지분 희석효과 비교 】

위와 같이 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행할 경우, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모가 증가하고 지분 희석효과가 확대될 수 있습니다. 이는 기존 ㈜우리금융지주 주주뿐만 아니라, 본건 주식교환에 참여하여 새롭게 ㈜우리금융지주의 주주가 되는 동양생명보험㈜ 일반주주에게도 영향을 미칠 수 있는 사항입니다. 또한 향후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인하여 주가 부담 또는 오버행 우려가 제기될 수 있다는 점도 고려하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안보다, 자기주식을 소각하여 교환대상에서 제외하는 방안이 본건 주식교환에서 불필요한 신주 발행을 방지하고, 희석 및 오버행 우려를 완화하며, 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익에 보다 부합한다고 판단하였습니다.

한편, 본건 자기주식 소각 결정 이후 일부 주주 및 시장에서는 동양생명보험㈜가 자기주식을 소각하는 대신 이를 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등하게 처분하거나, 주주에게 무상으로 교부하는 방식이 일반주주 보호 측면에서 더 유리한 방안이 아니었는지에 관한 의견이 제기되었습니다. 이에 동양생명보험㈜는 외부 법률자문사의 검토를 받아, 위와 같은 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식이 본건 거래에서 자기주식 소각보다 일반주주 보호에 더 부합하는 대안인지 추가로 검토하였습니다.

만약, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 교부(기존 주주들에게 균등 배분)하는 것이 가능하여 이를 실행하였다고 가정할 경우, 일반주주는 추가적인 현금부담 없이 동양생명보험㈜ 주식을 추가로 보유하게 되고, 주주들이 보유한 주식 수가 늘어남에 따라 향후 주식교환 과정에서 ㈜우리금융지주의 신주를 추가로 배정받을 수 있는 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 회사는 이하에서 기술하는 바와 같이 개정 상법령상 자기주식의 무상 배분(교부) 방식이 법적·재무적으로 불가능하다고 판단하였기에, 해당 방식에 따른 구체적인 효과 등에 대하여는 별도의 검토를 진행하지 않았습니다.

(1) 상법 제341조의4(자기주식의 소각의무 등) 제2항 제1호는 회사가 자기주식을 소각하지 않고 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있는 사유 중 하나로 “각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우”를 정하고 있을 뿐, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 균등하게 교부할 수 있다는 별도의 근거를 두고 있지는 않습니다. 또한 개정 상법 제342조(자기주식의 처분) 제4항은 자기주식 처분에 관하여 신주발행에 관한 규정을 준용하도록 하고 있으므로, 위 주주 비례 균등처분 조항은 주주의 신주인수권과 유사하게 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 공평한 자기주식 취득기회를 부여하는 취지로 이해되며, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 반드시 유상으로 취득할 수 있는 매수 기회를 부여하는 취지로 해석됩니다.

위 검토 결과에 따라, 개정 상법상 주주 비례 균등처분 조항은 자기주식을 주주에게 무상으로 배분할 수 있다는 취지라기보다는, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 취득할 수 있는 매수기회를 부여하는 취지로 해석되는 것으로 검토되었습니다. 이에 따라 자기주식을 주주 비례로 균등 처분하는 방식을 택할 경우, 그 가격의 수준에 대해서는 법률상 규정된 바가 없으나 주주에게 자기주식 취득을 위한 추가 현금부담이 발생할 수 있습니다. 나아가 만약 유상취득을 원하지 않는 일반주주가 있을 경우 자기주식 및 교환대상인 우리금융지주의 주식 배정이 이루어지지 않을 수 있고, 이 경우 전체 주주에게 미치는 효과가 균등하게 나타난다고 보기 어렵습니다.

(2) 자기주식을 주주에게 무상으로 교부하는 방식을 현물배당의 방식으로 진행할 경우, 배당가능이익 등 별도의 법적 요건 충족 여부가 문제될 수 있습니다. 그러나 동양생명보험㈜는 본건 검토 당시 상법상 배당가능이익이 존재하지 않는 것으로 확인되어, 주식배당 또는 이익분배에 준하는 방식으로 자기주식을 주주에게 무상교부하는 방안을 실행하기 어려운 상황이었습니다.

결론적으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안은 신주발행 규모 증가, 지분 희석 및 오버행 우려를 초래할 수 있고, 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식은 일반주주만을 위한 보호조치로 설계하기 어려울 뿐만 아니라 주주 현금부담, 법적 근거, 배당가능이익 등 측면에서 한계가 있는 것으로 검토되었습니다.

이에 비하여 자기주식 소각은 개정 상법상 자기주식 처리 원칙과 부합하고, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지하며, 주식교환 이후 발생할 수 있는 희석 및 오버행 우려를 완화하는 효과가 있습니다. 또한 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 그 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점에서 일반주주 보호 및 주주가치 제고 측면에서 가장 명확하고 직접적인 방안이라고 보았습니다.

본건 자기주식 소각은 본건 교환비율 자체를 변경하는 조치는 아니나, 해당 자기주식에 대한 ㈜우리금융지주 교환신주 발행을 방지함으로써 본건 주식교환 이후 발생할 수 있는 지분 희석 및 오버행 우려를 완화하고, 본건 주식교환에 참여하는 일반주주의 교환 후 주주가치 보호에 기여하는 조치로 판단됩니다.

② 소각시점의 결정

첫째, 2026년 3월 상법 개정후 기보유 자기주식에 대한 원칙적 소각의 필요성은 있었으나 1년 6개월의 유예기간이 있었고, 동양생명보험㈜에 대한 완전자회사화 및 포괄적 주식교환을 검토, 논의하는 과정에서 기보유 자기주식 처리에 대한 문제도 이슈사항의 하나로 함께 검토하게 되었기 때문에 시점상 포괄적 주식교환 결정 이전에 자기주식 소각을 결정할 수 있는 상황은 아니었습니다.

본건 주식교환은 2026년 3월 중순경 동양생명보험㈜ 완전자회사화 검토가 진행되면서 그 거래구조 및 추진여부가 구체화되었습니다. 이에 따라 동양생명보험㈜의 주식교환 관련 특별위원회는 4월 6일 설치되었고, 이후 특별위원회와 이사회에서의 논의를 바탕으로 2026년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 본건 주식교환 및 이에 수반하는 자기주식 소각이 함께 결정되었습니다.

둘째, 동양생명보험㈜ 이사회에서 자기주식 소각을 검토하는 과정에서 주식교환 결정 이전에 소각을 발표하게 되면 교환가액 산정기간 내에 발표하게 됨으로써 교환비율 산정에 영향을 줄 수 있어 인위적인 시세조종 및 불공정거래 논란에서 자유롭지 못할 수 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다.

자본시장법 등에서 주권상장법인의 교환가액을 기준주가로 산정하도록 정한 취지는 당사 회사의 자의적 개입을 배제하고 객관적인 시장가격을 기준으로 교환비율을 산정함으로써 그 공정성과 객관성을 담보하려는 데 있다고 할 수 있습니다. 그런데 기준주가는 이사회 결의일 등에 선행하는 일정 기간의 시장가격을 기초로 산정되므로, 그 산정기간 중에 자기주식 소각을 공시하면 공시에 따른 시장의 반응이 기준주가에 반영되어 산정의 객관성이 훼손될 수 있습니다.

이러한 취지에 비추어 볼 때, 신규로 자기주식을 매입하여 소각하는 것이 아닌 미발행주식과 다름없는 기보유 자기주식을 소각하는 것임에도, 소각 공시만으로 사실과 전혀 다르게 교환비율을 유리하게 형성할 목적으로 시장에 영향을 미쳤다는 오해를 받을 수 있고 더 나아가 시세조종 등 법령 위반의 의심을 초래할 수도 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다. 이는 상장법인인 금융회사로서는 의사결정 과정에서 가볍게 생각하고 넘어갈 수 있는 사안이 아니었습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 이사회는 과거 금융지주회사의 완전자회사 편입사례 중 주식교환 전에 완전자회사가 될 회사가 사전에 자기주식을 소각한 전례가 거의 없으며 주식교환 결정과 동시 혹은 그 이후에 처리하는 것이 정당성과 시장 안정성을 확보하는 일반적인 관행임을 확인하고, 본건 자기주식 소각을 본건 주식교환과 동일한 날에 만장일치로 결의하였습니다.

③ 소각 결정의 영향

본건 자기주식 소각을 교환비율 산정 전에 공시하였더라도, 동 소각의 성격으로 볼 때 교환비율에 어떠한 방향으로 영향을 주었을지는 알 수 없습니다.

본건 자기주식 소각은 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각한 것이 아니라, 동양생명보험㈜가 2010년부터 2014년 사이에 취득하여 12년 넘게 보유하고 있던 자기주식을 소각한 것입니다. 만약 본건이 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각하는 경우였다면 유통주식수 감소 및 주주환원 신호에 따른 긍정적 주가 반응을 기대할 수 있을 것이나, 기존 자기주식의 소각은 이미 재무제표에 자기자본 차감으로 반영되어 있어 기업가치에 변화가 없으므로 소각 공시만으로 주가 상승이 보장된다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

한편, 동양생명보험㈜의 경우 자기주식 소각 공시가 주가에 미친 영향을 독립적으로 식별하거나 명확히 파악하기 어렵습니다. 자기주식 소각 공시 이후 주가가 하락하였는데, 자기주식 소각 공시와 주식교환 공시가 동시에 이루어졌고 시장상황 등 여러 요인들이 복합적으로 작용하였기 때문에 자기주식 소각에 따른 효과로 판단하기 어렵기 때문입니다.

【동양생명 자기주식 소각 공시후 주가 현황】

(6) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

[동양생명보험㈜]

이상과 같이 동양생명보험㈜ 특별위원회의 의견이 적절히 동양생명보험㈜ 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 동양생명보험㈜ 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 주식교환의 목적 및 기대효과

2. 주식교환가액 등의 적정성

3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성

(6)  특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부

동양생명보험㈜는 2026년 04월 06일 특별위원회를 설치하였으며 특별위원회 설치시점에는 거래 조건이 결정되지 않았습니다.

교환비율의 경우 자본시장법에 따라 이사회 결의일(2026년 04월 24일)의 전일(2026년 04월 23일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 04월 23일에 산출되었습니다.

(7) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있는지 여부

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사의 검토에 필요한 자료를 동양생명보험㈜ 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등 ㈜우리금융지주 특별위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.

(8) 양사 특별위원회가 상법상 이사회 내 위원회의 법적 요건 구비 여부

법무부 가이드라인은 특별위원회가 법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하 나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 한편, 본건 주식교환 거래와 이해관계가 없는 사외이사 및 외부전문가로 구성하는 등 상법 상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 명시적인 권한 위임을 통해 거래에 관한 의사결정을 직접 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인은 특별위원회의 권한과 구성 방식에 대하여 회사의 선택 가능성을 열어두고 있습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 특별위원회에 본 포괄적 주식교환 관련 최종 결정할 권한을 위임한 것은 아니며, 관련 사항을 심사한 후 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이에 따라, 본 포괄적 주식교환에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각사 이사회에 있습니다.

이처럼, 동양생명보험㈜의 특별위원회는 본건 주식교환 관련 사항을 심도 있게 심사하여 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였으며, 본 포괄적 주식교환에 관한 최종 결정 과 계약 체결의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회에 전속되어 적법하게 행사되었습니다.

② 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부 전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무

동양생명보험㈜는 본 포괄적 주식교환 추진과 관련한 외부 자문사를 선정하는 과정에서 자문사의 독립성을 법무법인으로부터 별도 검토를 받지는 않았으나, 다음과 같은 사유로 각 자문사들이 본 포괄적 주식교환과 관련한 업무를 진행함에 있어 적절하다고 판단하였습니다.

본건 의사결정 시 참고하기 위하여 동양생명보험㈜의 사업 및 본질에 대한 이해도와 전문성 등을 고려 시 가장 공정하게 평가가 가능하고, 감사 업무 등 연관성이 없어 독립성을 갖추고 있다고 판단되는 삼일회계법인을 동양생명보험㈜는 2026년 03월 03일 양사의 외부 회계 자문사로 선임하였습니다. 이후 본건 주식교환과 관련하여, 기준시가에 따른 교환비율에 대하여 삼일회계법인이 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 가치평가 방법을 적용하여 수행한 가치검토 결과를 참고자료로 제공받아 검토를 진행하였습니다.

한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회 및 외부전문가 활용의 목적이 회사의 성장과 주주가치 제고 방안 검토에 있는바, 외부전문가가 수행한 재무, 법률적 검토 내용은 회사 및 주주 전체의 이익을 위한 것으로 판단됩니다. 또한, 이후의 교환비율과 관련한 가치검토를 통해 시가로 산정된 교환비율이 회사와 주주에 불공정하지 않은 지에 대한 객관적인 검토를 진행하여 문제가 없음을 확인하였습니다.

이에 더해, 동양생명보험㈜는 설립 취지대로 성장 및 가치제고를 위해 관련 자문을 법률적 관점에서 검토 및 보완하고, 주요 법무이슈를 검토할 수 있도록 보험업 분야에 경험이 풍부하고 다수의 핵심 전문가를 보유한 법무법인 태평양을 2026년 03월 09일 동양생명보험㈜의 법률자문기관으로 선정하였습니다. 한편, 동양생명보험㈜는 외부법무 자문기관을 선정하며 해당 법무법인이 이해 관계가 없음은 확인하였으나, 별도의 독립성 검토를 받은 내용은 없습니다.

주주간 이해상충 가능성을 경감하기 위한 추가적인 방안으로 동양생명보험㈜는 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독립적으로 재검증하기 위하여 2026년 6월 9일 안진회계법인을 신규 외부평가기관으로 선임하였습니다. 안진회계법인이 수행한 가치평가 및 교환비율 검토 결과를 참고자료로 제공받아 객관적인 검토를 진행하였습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회의 외부 전문가]

i) 선임 현황

동양생명보험㈜는 본 포괄적 주식교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 특별위원회의 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.

ii) 각 외부 전문가 선정 사유 및 독립성 검토 내용

동양생명보험㈜는 본건 주식교환의 핵심 사항인 교환비율의 적정성을 전문성과 신뢰성을 갖춘 외부 회계자문사가 심도 있게 검증하고, 절차적 정당성을 확보하기 위하여 법령 준수 여부, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 대해 독립적으로 검토할 수 있는 법률전문가가 거래 초기 단계에서부터 관여하여 일관된 법률자문을 제공하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다. 이에 동양생명보험㈜는 법무부 가이드라인의 취지에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 삼일회계법인과 법무법인 태평양을 외부자문사로 선정하였습니다.

동양생명보험㈜는 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독립적으로 재검증함으로써 주식교환 거래조건 산정 과정에서의 이해상충 우려를 해소하고 소액주주 보호장치를 강화하고자  2026년 6월 9일 안진회계법인을 신규 외부자문사로 선임하였습니다.

동양생명보험㈜는 외부전문가의 독립성과 관련하여 ① 회계자문사의 경우 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ④ 담당 전문가들의 당사회사 및 거래상대방 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 세 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였고, 이에 따라 자문계약을 체결하되 자문계약상 업무의 독립성을 담보하는  명시적인 조항을 마련하여 독립성을 확보하기 위한 최선의 노력을 다하였습니다.

회계자문사 관련하여, 동양생명보험㈜는 2022년 ~ 2024년 한영회계법인으로부터 외부감사를 받았고, 2025년 ~ 2027년 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 한편 ㈜우리금융지주 및 우리금융그룹 산하의 계열회사는 최근 3년간(2023년 ~ 2025년) 삼정회계법인으로부터 감사업무를 받아왔고, 향후 3년간(2026~2028년) 외부감사인으로 삼정회계법인을 재선임하였습니다.
보험사 가치평가를 진행할 수 있는 회계자문사가 대형 회계법인 등으로 한정된 상황에서, 삼일회계법인과 안진회계법인은 최근 당사회사 및 계열회사의 외부감사를 수행한 이력이 없어 이해상충 발생 가능성이 낮다고 보아 독립적인 외부전문가로 선임하였습니다. 삼일회계법인은 당사회사에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 외부자문의 대가로 고정 수수료를 지급받아 본건 거래의 성사 여부에 따라 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없습니다.
 
법률자문사 관련하여, 법무법인 태평양은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 당사회사에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없습니다. 법무법인 태평양은 본건 주식교환 전반에 관한 법률자문을 제공하지만 특별위원회 자문 업무에 관하여는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 자문 업무를 수행할 계약상 의무가 자문계약상 명시되어 있고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받아 본건 거래에 따라 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없으므로, 특별위원회의 설치 및 운영 지원 및 자문 업무와 이해상충이 발생할 가능성이 없는 것으로 판단하였습니다.

한편 동양생명보험㈜는 본건 주식교환의 거래조건 산정 과정에서 이해상충 가능성에 관한 우려가 제기될 수 있다는 주주님들과 감독당국의 의견을 고려하여, 기존 평가기관과 분리된 별개의 독립적인 외부평가기관을 통하여 교환가액 및 교환비율의 적정성을 객관적으로 다시 검증할 필요가 있다고 판단하였습니다. 본건은 상장법인 간 주식의 포괄적 교환으로서 자본시장법령상 교환비율에 대한 외부평가가 요구되는 사항은 아니나, 동양생명보험㈜는 일반주주 보호를 한층 강화하고 교환비율 산정의 객관성에 대한 설명력을 보강하기 위하여, 기존 회계자문사인 삼일회계법인과 별개의 외부평가기관을 추가로 선임하여 독립적인 교차검증을 진행하기로 하였습니다.

이에 동양생명보험㈜는 2026년 6월 4일 복수의 회계법인에 제안요청서를 발송하고, 2026년 6월 8일 제안서 접수 및 평가법인 선정, 2026년 6월 9일 계약 체결 및 업무 착수를 거쳐 안진회계법인을 신규 외부평가기관으로 선정하였으며, 안진회계법인은 2026년 6월 19일 최종 평가보고서를 발행하였습니다. 동양생명보험㈜는 안진회계법인을 선정함에 있어 ① 기존 평가기관·거래당사자·주요주주 및 자문기관과의 특수관계 또는 이해관계 부존재 등 독립성 및 이해상충 여부, ② 자본시장법령상 외부평가기관의 업무 수행 제한사유 해당 여부 등 법적 적격성, ③ 상장회사 인수합병·주식교환 및 금융회사 가치평가 관련 경험과 전담 인력 보유 여부 등 평가 전문성 및 수행역량, ④ 정정신고서 제출 일정 내 평가보고서 발행 가능성 및 내부 심리·품질관리 절차 보유 여부 등 일정 대응 및 품질관리 능력을 점검하였고, 안진회계법인이 해당 요건을 모두 충족하는 것으로 확인하였습니다.

안진회계법인의 독립성과 관련하여, 동양생명보험㈜는 앞서 삼일회계법인 및 법무법인 태평양에 적용한 것과 동일한 기준, 즉 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 당사회사 임직원 겸직 여부, ④ 담당 전문가들의 당사회사 및 거래상대방 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등을 중심으로 독립성을 점검하였습니다.

그 결과 안진회계법인은 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였으며, 외부자문의 대가로 본건 거래의 성사 여부와 무관한 고정 수수료를 지급받아 거래에 따라 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없는 것으로 파악했습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

iii) 전문성 검토 내역

동양생명보험㈜는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 보험회사에 대한 가치평가 및 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당전문가가 관련 자격을 구비하고 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 등을 검토하였고, 법률자문사의 경우 ① 포괄적 주식교환을 포함한 금융그룹 내 지배구조 개편 관련 법률자문 이력이 충분한지, ② 상장회사의 폐쇄화 거래 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당전문가가 M&A 등 유관 분야의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

삼일회계법인은 국내 최대의 회계법인이자 글로벌 Top 회계 네트워크인 삼일회계법인의 국내 회원사로, 다양한 산업에 대한 공정가치 평가, 회계자문 및 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 상장회사 간 포괄적 주식교환 및 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가를 수행한 경험이 있으며, 특히 M생명 및 P생명 합병비율 산정 자문, N생명 자본관리 방안 자문, H손보 유상증자 계리평가 자문 등 보험사에 대한 가치평가 업무 경험이 풍부하고, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 주식교환 검토를 위한 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 태평양은 국내 주요 대형 로펌 중 하나로, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 M금융지주의 M화재 및 M증권 완전 자회사화를 위한 포괄적 주식교환 자문, D금융지주와 D생명보험의 포괄적 주식교환 자문, S증권의 자회사 포괄적 주식교환 관련 검토 등 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 폐쇄화 거래에 관한 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며,최근 다수의 금융회사 지배구조 개편 거래에 관한 법률자문을 수행함에 따라 담당전문가가 충분한 실무경력을 보유하고 있어 본 포괄적 주식교환에 대한 법률적 검토를 수행하기 위한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

안진회계법인은 국내 주요 회계법인 중 하나이자 글로벌 회계 네트워크인 Deloitte의 국내 회원사로서 다양한 산업에 대한 공정가치 평가, 재무자문 및 회계자문 업무를 수행한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 기업가치평가, 주식가치평가 및 합병·분할·포괄적 주식교환 등 지배구조 개편 거래와 관련한 가치평가 업무를 다수 수행하였으며, 금융업 및 보험업에 대한 이해를 바탕으로 보험회사 가치평가, 자본관리 및 재무전략 수립 관련 자문 경험을 축적하고 있습니다. 특히 금융업 및 보험업 관련 업무 경험이 풍부한 전문인력을 투입할 수 있는 역량을 갖추고 있어 본건 주식교환 검토를 위한 충분한 전문성과 독립성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(다) 단수의 외부평가기관 선임에 대한 독립성 검토 내역

한편, ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜는 본건 주식교환 관련 거래조건의 공정성에 따라 일반주주의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 체계적이고 정확한 가치평가 및 교환비율 검증을 수행할 수 있는 역량이 필요하다고 판단하였습니다.

㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜는 주식교환 비율 검증을 위한 외부평가기관을 선임함에 있어 복수의 평가기관을 선정하는 것보다는 단수의 평가기관을 선임하되, 평가기관 및 평가업무 대한 독립성을 보장하기 위한 별도의 장치를 두는 것이 주식교환 비율 검증업무를 공정하고 효율적으로 수행하는 방안이라고 판단하였습니다.

선정된 외부평가법인인 삼일회계법인은 본건 가치평가의 대가로 주식교환의 성공 여부에 따라 그 보수가 달라지는 구조가 아닌, 고정수수료를 지급받도록 하였고, 본건 가치평가에 대한 보수는 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜이 절반씩 부담 및 지급하도록 하였습니다. 이로써 삼일회계법인이 어느 한 당사자에게 유리하게 본건 가치평가를 할 경제적 유인이 없고, 그러한 측면에서 독립성이 확보되도록 하였습니다.

순수지주회사로서 다수의 금융기관을 자회사로 보유한 ㈜우리금융지주에 대한 가치평가와 연결자회사인 동양생명보험㈜의 가치평가에 있어서 각 자회사의 업종별 특수성과 함께, 가치평가시 합리적 가정 내지 전제사항의 설정 여부 등 평가자의 주관이 개입될 수 있는 사항에 있어서 일관되고 통일적인 기준을 설정하기 위해서는 단수의 평가기관이 해당 작업을 수행하도록 하는 것이 가치평가의 공정성과 적정성 확보에 유리하다고 판단하였습니다.

본건 주식교환을 시행하면서 필요한 절차나 이사의 선관주의의무 내지 충실의무 관점에서 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜가 고려해야 하는 법적 사항에서는 각 당사회사 간에 차이가 있고 이해관계를 달리하는 부분이 있을 것이기 때문에 각 회사의 법적 리스크를 예방하기 위해서는 각 회사가 별도 선임한 각 법률전문가가 해당 회사 입장에서의 법적 검토 및 자문을 하는 것이 타당한 반면, 본건 가치평가의 경우 양 당사회사 사이에서 중립적인 지위에서 객관성을 유지하는 한 위에서 기술한 바와 같이 일관되고 통일된 기준을 설정하는 것이 가치평가의 신뢰성과 적정성을 확보하는 데 오히려 유리하다고 판단하였습니다.

주가를 기초로 교환가액을 산정함에 있어서 무엇보다도 주식교환과 관련한 정보가 유출될 경우 해당 정보가 주가에 반영되어 교환가액 산정의 공정성이 침해될 가능성이 있기 때문에 비밀유지가 반드시 필요하다는 점도 복수의 평가기관이 아닌 단수의 평가기관 선임 결정에 고려가 되었습니다.

한편, 우리나라의 현실상 금융지주회사와 보험사를 함께 평가할 만한 평가기관의 수가 제한적이라는 점과 법무부의 『기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인』에서도 같은 이유로 반드시 복수의 자문기관을 선임할 것을 권고하기는 어려운 측면이 있다고 한 점도 고려가 되었습니다.

이와 같이 양사는 회계법인 및 법무법인의 평가 및 검토사항을 각자 독자적으로 검증하여 교환비율과 관련한 가치검토 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간 포괄적 주식교환 거래는 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 각각 외부전문가를 선임하였습니다.

(2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관 한 검토 여부

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜의 법무자문사인 법무법인 태평양은 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성 등 다각적인 차원의 법률검토를 진행하였습니다.

(가) 구체적인 활동 내역

동양생명보험㈜ 특별위원회의 법률자문사로 선임된 법무법인 태평양이 본건 주식교환과 관련하여 동양생명보험㈜ 특별위원회를 위하여 수행한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

주) 특별위원회의 설치 및 운영과 관련된 활동 내역을 기재함.

법무법인 태평양의 주요 활동, 동양생명보험㈜에 요구한 정보, 관련 업무수행자 수 및 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

주) 특별위원회의 설치 및 운영과 관련된 활동 내역을 기재함.

(나) 검토 결과

법무법인 태평양이 본건 주식교환과 관련하여 동양생명보험㈜ 및 동양생명보험㈜의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

포괄적 주식교환의 경우 교환비율에 따라 (i) 완전자회사가 되는 회사의 일반주주 보유 지분의 가치가 정당하게 평가받지 못하여 총주주의 이익 보호가 문제될 수 있고, (ii) 교환비율 산정에 지배주주의 이해관계가 개입되는 경우 일반주주의 권익이 실질적으로 침해될 수 있으므로, 채택 가능한 다른 대안이 있는지, 거래조건이 실체적으로 정당한지, 거래절차가 공정하게 진행되는지 검토가 필요합니다.

본건 주식교환은 ① 거래의 필요성이 인정되고, ② 거래조건은 형식적 및 실체적 관점에서 적정하며, ③ 거래절차 또한 적절히 진행되어 주주간 이해상충 우려를 해소하였다고 판단하였습니다.

i) 거래목적의 정당성

동양생명보험㈜은 장기적인 관점에서 경쟁력 확보를 위한 전략으로 그룹 지원을 통한 요양사업 등 사업영역 확장, 보험업 영위 계열회사와의 통합을 통한 규모의 경제 확보 등을 다각적으로 고려하고 있는 바, 신속한 경영전략의 실행 및 그룹의 적시 지원을 위한 사전사업으로써 본건 주식교환을 통한 완전 자회사 편입 및 비상장사화가 필요하다고 판단하였습니다. 또한 본건 주식교환에 따라 동양생명보험㈜과 ㈜우리금융지주의 중복상장 구조가 해소됨에 따라 당사회사 모두에게 기업가치 제고의 효과가 나타날 것으로 예상됩니다.

이러한 전략적 및 사업적 필요를 합병 등 다른 지배구조 개편 방안을 통해 달성할 수 있을지 불분명하며, 중복상장 구조를 해소하는 금융지주회사 구조개편 방향성에도 부합하는 것으로 판단됩니다. 따라서 본건 주식교환은 동양생명보험㈜ 및 동양생명보험㈜ 총주주의 이익을 위한 것으로서 거래의 필요성이 인정된다고 할 것입니다.

ii) 거래조건의 공정성

본건 주식교환은 주권상장법인 간 거래로 자본시장법령에 따라 공개된 시장가격에 기초하여 교환가액을 산정하고, 그 상대적 가치를 비교하여 교환비율을 확정하는 방식으로 진행됩니다. 따라서 기준시가 산정에 적용되는 시장주가가 허위자료에 의한 것이거나, 시세조종 등 부정한 수단에 영향을 받았다는 등의 특별한 사정이 없는 한 자본시장법령에 따라 정해지는 본건 주식교환의 교환비율은 그 적정성이 인정된다고 할 것입니다.

회계자문사 삼일회계법인은 유사업종 영위 회사의 주가와 비교하여 동양생명보험㈜의 주가는 ㈜우리금융지주 자회사 편입 이후 지속적으로 높은 PBR 수준을, ㈜우리금융지주 주가는 사업포트폴리오 한계 등을 반영하여 다른 금융지주회사와 유사하거나 낮은 PBR 수준으로 형성되어 있다고 설명하므로, 본건 주식교환에 따라 동양생명보험㈜ 총주주에게 손해를 야기하거나, 전체 주주의 공평을 해치는 결과가 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.

또한 삼일회계법인은 ① 내재가치 접근법에 따라 ㈜우리금융지주의 기업가치를 주주현금할인법(DCF)에 의하여, 동양생명보험㈜의 가치를 보험계리적 방식에 따라 순자산 가치를 측정하는 평가방법(MVS)에 의하여 각각 합리적인 범위에서 산정하여 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜ 주식의 상대적인 교환비율 범위를 1:0.1386978 ~ 1:0.3167038으로, ② 시장가치 접근법에 따라 2025년 12월 말 ~ 2026년 4월 중순까지 계산된 상대적인 주가의 비율을 1:0.1541774~0.2094516로 도출하였습니다.

2026.04.23 현재 자본시장법령에 따른 기준시가 방식에 의해 계산된 교환비율은 1:0.2521056으로 내재가치로 산출된 범위(①) 중 상단에 위치하고 있으며,
단순 시장가격을 비교하여 산출된 범위(②) 밖에 위치하여 동양생명보험㈜의 가치를 보다 크게 반영하므로, 동양생명보험㈜의 주주에게 유리한 방식임을 확인할 수 있습니다.

iii) 거래절차의 적절성

동양생명보험㈜은 본건 주식교환과 관련 이사회 결의 및 주식교환계약 체결, 주주총회 결의 등 절차를 차례로 진행하여 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 절차적 요건을 모두 구비할 예정이므로, 절차의 적법성 관점에서 특별히 문제될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

다만, 동양생명보험㈜의 이사 중 이정수 기타비상무이사는 거래상대방 ㈜우리금융지주의 (미등기) 임원으로 겸직 중인 것으로 확인됩니다. 대표이사가 아닌 임원에 불과한 경우 겸직만으로 본건 주식교환에 대해 특별이해관계가 있다고 단정하기는 어렵지만, 동양생명보험㈜는 잠재적인 이해상충을 방지하고 절차적 정당성을 제고하기 위하여 겸직 중인 이사에 대하여 의결권 행사 제한 조치를 취하였습니다.

한편 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에 반대하는 주주에 대하여 자본시장법령에서 정하는 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사절차를 진행할 예정인바, 동양생명보험㈜은 소액주주가 다수 존재하여 개별적인 매수가격 협의가 어려운 점, 반대주주 사이 형평성을 고려하여 동일한 매수가격을 적용할 필요가 있는 점, 자본시장법령에 따라 산정된 매수가격이 동양생명보험㈜의 자기자본을 반영한 PBR 기준으로 비교, 과거 인수가격보다 불리하다고 보기 어려운 점을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권 행사를 보장하는 관련 법령의 취지에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(다) 법무법인 태평양의 종합의견

i) 이해상충 우려 해소 여부

주권상장법인 사이 주식 교환비율은 자본시장법령에 따라 객관적 가치가 반영되어 형성된 시가주가를 기준으로 산정되며, 동양생명보험㈜은 특별위원회를 설치하여 외부전문가를 선임한 후 별도의 가치평가에 따라 교환비율을 산출하였고, 본건 주식교환의 교환비율이 외부평가에 따른 교환비율과 비교하여도 적정한 것으로 확인된 만큼, 교환비율 및 절차의 정당성 확보에 관한 이해상충 우려는 해소된 것으로 판단됩니다.

한편 동양생명보험㈜은 보험산업의 급격한 환경변화에 대응하는 구조적인 한계에 직면하였으며, 2027년부터 시행되는 기본자본 K-ICS(신지급여력제도) 비율 적용에 따라 추가적인 자본확충이 요구될 수 있습니다.  그러나 다수 소액주주가 존재하는 현재의 지분구조에서는 지분 희석에 따른 주주이익 침해 우려로 자본확충을 적극적으로 추진하기 어렵습니다.

또한 동양생명보험㈜은 IFRS17과 함께 해약환급금 준비금 제도를 도입한 이후 상법상 배당가능 이익이 부족하여 향후 일정기간 주주배당이 제한될 예정으로, 단기적으로 주주 불이익을 초래하는 사업상 결정을 내리기는 더욱 어려울 것으로 판단됩니다. 본건 주식교환을 통해 단일주주가 지배하는 구조를 갖출 경우, 동양생명보험㈜의 경영전략 추진 과정에서 발생할 수 있는 주주간 잠재적인 이해상충 우려를 효과적으로 해소할 수 있을 것으로 판단됩니다.

ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부

동양생명보험㈜ 주주는 본건 주식교환 이후 주주 지위를 상실한다는 점에서 주주의 이익침해 우려가 제기될 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환은 교부금을 지급하는 방식이 아니라, 상장회사인 ㈜우리금융지주의 신주를 교부하는 방식이므로, 동양생명보험㈜ 주주는 ㈜우리금융지주 주주로 전환되어 동양생명보험㈜을 포함한 우리금융그룹의 전체적인 기업가치에 계속 투자할 수 있습니다.

이러한 점에서 본건 주식교환은 상장회사 주주 지위를 종국적으로 박탈하는 교부금 방식의 폐쇄기업화 거래와는 그 효과가 구별되고, ㈜우리금융지주의 미래 가치상승에 따른 이익을 향유할 수 있습니다. 특히 회계자문사의 설명에 따르면 ㈜우리금융지주의 주식은 동양생명보험㈜의 주식보다 유동성이 높고, ㈜우리금융지주의 우호적인 주주환원 정책에 따라 중장기적으로 주주가치가 제고될 것으로 예상되므로 주가 상승 여력도 더 높은 것으로 평가됩니다.

아울러, ㈜우리금융지주의 분산된 지분구조상 본건 주식교환 이후 일반주주의 지분가치(지배력)가 기존에 비해 희석된다고 보기 어렵고, 본건 주식교환에 반대하는 경우 주식매수청구권을 행사하거나 주식교환기일 전까지 장내 매도함으로써 주식을 현금화할 수 있는 대안이 있는 점을 고려할 때, 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단됩니다.

iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거

동양생명보험㈜ 특별위원회는 당사회사 주식 교환비율에 따라 동양생명보험㈜의 지배주주와 일반주주 사이 이해상충이 발생할 수 있다는 점을 고려하여 교환비율의 공정성을 심도 있게 검토하였습니다. 자본시장법령에 따른 기준시가 방식의 경우 시장에서 형성된 객관적 가치가 이미 반영되어 있어 교환가액의 적정성 판단에 외부 평가기관의 독립적인 평가가 추가로 요구되지 않음에도 불구하고, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 독립적인 회계자문사의 가치평가를 추가적으로 활용하여 교환비율의 적정성을 검증하였습니다.

특히 ㈜우리금융지주 주가가 상대적으로 고평가되고, 동양생명보험㈜ 주가가 상대적으로 저평가되어 지배주주에 유리한 시점을 교환가액 산정의 기준으로 선택하는 경우 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 침해하는 상황을 야기할 수 있다고 판단하여, 당사회사의 주가 추이를 면밀하게 검토하였습니다. 앞서 기재한 바와 같이 회계자문사는 당사회사의 현재 장부가 대비 시장가치(PBR)를 비교할 때 기준시가에 의한 교환비율 산정이 동양생명보험㈜ 주주에게 특별하게 불리하지 않으며, 향후 ㈜우리금융지주의 주가 상승 여력도 충분한 것으로 평가하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 특별위원회는 자본시장법령에 따른 교환비율이 동양생명보험㈜ 일반주주에게 불리하지 않다고 판단하였습니다. 또한 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에 앞서 자기주식 5,296,004주(지분율 3.28%) 모두를 소각하였습니다. 자사주 소각은 불필요한 논란을 방지하고자 본건 주식교환에 대한 이사회 결의와 동시에 이루어졌고, 따라서 동양생명보험㈜의 주식 교환비율에 영향을 미치지 못하였으나, ㈜우리금융지주 신주 교부 대상에서 제외됨으로써 잠재적인 지분가치 희석 방지 효과가 있습니다.

아울러, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 위하여 ㈜우리금융지주 특별위원회에 교환가액 할증 적용을 요청하였고, 본건 주식교환의 사실관계가 기존 할인 및 할증 선례와 상이하며, 현재 시점에서 주가 흐름이 동양생명보험㈜ 주주에게 특별하게 불리하다고 보기 어려운 점을 고려하여 ㈜우리금융지주 특별위원회의 할증 미적용 방안을 수용하였습니다.

결론적으로 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환 비율의 공정성을 제고하고, 동양생명보험㈜ 주주의 권익을 보호하기 위한 합리적인 노력을 다하였으므로, 공정성을 확보한 것으로 판단됩니다.

iv) 동양생명보험㈜가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대한 검토

동양생명보험㈜은 법무부 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 본건 주식교환 검토를 위하여 독립적인 사외이사 3인과 외부 회계전문가 1인으로 구성된 특별위원회가 설치되었고, 위원들은 법률 및 회계자문사와의 상시적인 교신 및 총 3차례의 집중적인 회의를 통해 본건 주식교환에 대한 심도 있는 논의와 숙고를 거쳤습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 본건 주식교환과 관련하여 특별위원회의 자문 의견을 충실히 반영하여 의사결정을 하였으므로, 특별위원회 운영을 통한 공정성 강화 조치가 실현된 것으로 판단됩니다. 또한 동양생명보험㈜은 특별위원회의 소수주주 보호방안에 관한 요청을 반영하여 홈페이지 FAQ 코너를 운영하고, 본건 주식교환의 배경, 진행절차, 주주에 대한 영향에 대해 상세히 설명하고, 주요 일정 및 주주별 잠정적인 교환주식수 등을 보기 쉽게 안내하며, 공시 및 증권사 리포트 등 소수주주의 의사결정에 필요한 정보의 접근성을 높이고, 일반주주 간담회를 실시하는 등 충실한 정보제공을 위한 합리적인 노력을 다하여 절차적 측면에서 주주 충실의무를 준수하기 위한 적절한 조치가 이루어진 것으로 평가됩니다.

v) 주주간담회 이후 동양생명보험㈜의 일반주주 보호방안에 대한 검토

동양생명보험㈜는 제2차 주주간담회 이후 일반주주가 제기한 의견과 금융감독원의 정정제출 요구 취지를 반영하여, 본건 포괄적 주식교환에 반대하는 일반주주에게 부여되는 주식매수청구권 매수예정가격의 상향 여부를 추가로 검토하였습니다. 이에 동양생명보험㈜ 특별위원회는 법률자문사인 법무법인 태평양에게 주식매수청구권 매수예정가격 상향의 법령상 허용 여부, 상향폭 산정의 객관적 근거, 주주 간 형평성, 회사의 재무건전성 및 본건 거래의 안정성에 미치는 영향을 중심으로 검토하여 줄 것을 요청하였습니다.

법무법인 태평양은 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원이 자본시장법령에서 정하는 매수가격의 산정방식에 따라 산정된 가격이나, 회사가 일반주주 보호 및 거래 안정성 확보를 위하여 법령상 산정가격보다 높은 협의가격을 제시하는 것도 가능하다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 또한 본건이 계열회사 간 거래에 해당한다는 점을 고려할 때, 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위 중 최대 수준인 10%를 참고하여 상향폭을 정하는 방안은 주주 간 형평성 측면에서 합리적인 설명이 가능하다고 검토하였습니다.

법무법인 태평양은 현행 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향한 9,356원을 적용하는 방안이 자본시장법령상 산정가격을 기초로 한 정률적·객관적 보완안으로서, 본건 교환비율 또는 교환가액 자체를 변경하지 않으면서도 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강할 수 있는 방안이라고 보았습니다. 또한 동양생명보험㈜가 생명보험회사로서 K-ICS 등 자본건전성 및 금융소비자 보호를 함께 고려하여야 한다는 점, 주식매수청구권 행사금액이 과도하게 증가할 경우 본건 주식교환계약의 해제 가능한 사유로 정해진 행사금액 한도와의 관계에서 거래 안정성에 부담이 발생할 수 있다는 점도 함께 고려하였습니다.

반면 과거 대주주 지분 인수가격 10,562원 수준으로 상향하는 방안은 해당 가격에 경영권 프리미엄, 거래시점, 거래조건의 특수성 및 개별적인 협상 결과 등이 반영되어 있어 본건 주식교환의 반대주주에게 제공되는 현금 회수 조건의 기준으로 그대로 적용하기에는 거래의 성격상 차이가 있고, 주식교환 참여주주와 반대주주 간 형평성, 회사의 재무부담, K-ICS 등 자본건전성 및 계약상 행사금액 한도 측면에서 부담이 크다고 검토하였습니다.

이에 법무법인 태평양은 현행 매수예정가격에 10%를 상향한 9,356원을 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격으로 적용하는 것이 소액주주 보호, 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려한 방안으로서 적정하다는 의견을 특별위원회에 보고하였습니다. 동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 7월 2일 제5차 특별위원회의 보고 및 법무법인 태평양의 검토의견을 고려하여, 회사가 협의를 위하여 제시하는 주식매수청구권 매수예정가격을 기존 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하기로 결의하였습니다.

(3)  외부전문가(회계자문사)의 주식교환비율 관련 가치검토 근거

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. 이에 본건 의사결정 시 참고하기 위하여 ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜ 각사의 사업 및 본질에 대한 이해도와 전문성 등을 고려 시 가장 공정하게 평가가 가능하고, 감사업무 등 연관성이 없어 독립성을 갖추고 있다고 판단되는 삼일회계법인을 외부 회계자문사로 선임하였습니다. 이에 따라 양사가 공동으로 평가업무를 의뢰하고, 평가 결과는 각사 이사회에 제공되도록 하였습니다.

삼일회계법인의 역할은 각사 이사회가 교환비율의 적정성 검토 및 의사결정 시 참고할 수 있는 자료를 제공하는 데에 있으며, 본건 거래의 구조 설계에 관한 자문 등은 수행하지 않습니다. 삼일회계법인은 외부산정기관으로서의 독립성과 객관성을 견지하여 현금흐름할인법 등 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는  평가방법을 활용하여 양사의 주식가치에 대한 가치검토를 수행하였습니다.

주주간 이해상충 가능성을 경감하기 위한 추가적인 방안으로 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독립적으로 재검증함으로써 주식교환 거래조건 산정 과정에서의 이해상충 우려를 해소하고 소액주주 보호장치를 강화하고자 동양생명보험㈜는 안진회계법인을 신규 외부평가기관으로 선정하였습니다.

안진회계법인의 역할은 교환비율의 객관성 및 적정성을 재검증하여 참고할 수 있는 검토 자료를 제공하는 데에 있으며, 본건 거래의 구조 설계에 관한 자문 등은 수행하지 않습니다. 안진회계법인은 외부산정기관으로서의 독립성과 객관성을 견지하여 현금흐름할인법 등 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는  평가방법을 활용하여 양사의 주식가치에 대한 가치검토를 수행하였습니다.

[삼일회계법인]

(가) 구체적인 활동 내역

양사의 특별위원회가 회계자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다

[우리금융지주㈜]

[㈜동양생명보험]

양사의 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 삼일회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 검토 결과

해당 가치검토 결과로 도출된 교환비율의 범위는 1 : 0.1386978 ~ 1 : 0.3167038 입니다. 이에 비추어 볼 때, 주식교환 당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정한 주식교환비율인 1 : 0.2521056 은 해당 가치검토 결과 범위 내에 포함되는 수준으로, 교환비율의 공정성 판단에 있어 불공정하다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

또한, 삼일회계법인은 주당 교환가액 및 주식교환비율을 재검증하였으며, ㈜우리금융지주 특별위원회 또한 주식교환 시 반영한 교환비율(1 : 0.2521056)은 수정된 교활빈율 범위(1 : 0.1387518 ~ 0.3168270) 내에 위치함을 확인하였습니다.

* 평가기준일 보통주 발행주식의 총수에서 자기주식수 53,945주 및 2026년 02월 06일 자기주식소각결정 공시에 따라 이사회 결의일 전일 종가 기준으로 산정한 자기주식 취득 후 소각예정주식수 6,269,592주를 차감하여 유통주식수를 산출하였습니다.

이후 실제 취득한 자기주식 수는 주가 변동 등의 영향으로 5,986,638주로 확정되었으며, 이를 반영한 유통주식수는 728,035,737주입니다. 동 기준을 반영한 내재가치법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1387518 주 ~ 0.3168270 주 이며, 유사상장기업비교법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1542374 주 ~ 0.2095331 주 입니다. 기준주가를 기초로 산정된 교환비율은 실제 취득 자기주식 수를 반영하여 재산정한 주식교환비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되며, 이에 따라 본 평가의 검토 의견에 실질적인 영향을 미치지 않는 것으로 판단됩니다.

i) 거래가격의 적정성 검토 결론

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 그에 따른 교환비율은 1 : 0.2521056입니다.
회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 1 : 0.1386978 ~ 1 : 0.3167038 입니다. 따라서, 주식교환 당사회사가 기준주가에 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.2521056은 외부평가를 통한 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.

ii) 교환비율의 공정성 검토 결론

㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다.

특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 회계자문사가 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜우리금융지주 특별위원회와 동양생명보험㈜ 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

[교환비율 산정 가치평가 방법]

본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가 산정방식이 원칙적으로 적용되는 거래입니다. 자산가치·수익가치를 가중평균하는 본질가치 평가방법은 동 시행령 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조~제6조에 따라 비상장법인이 포함된 거래에 한하여 적용되는 평가방법론에 해당하므로, 본건 주식교환비율 산정에 있어 본질가치는 주요 평가방법으로 활용되지 아니하였습니다.

다만, 재무전문가인 삼일회계법인은 주식교환비율의 공정성 확보 및 보완적 교차검증 목적으로 양 당사회사의 사업적 특성에 가장 적합한 가치평가방법을 선정하여 검토를 수행하였으며, 그 적용 이유는 다음과 같습니다.

가. ㈜우리금융지주 - FCFE(자기자본 기준 잉여현금흐름할인법) 적용

㈜우리금융지주에 대하여는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 평가 접근법 중에서 금융지주회사의 특성을 반영하여 이익접근법 중 FCFE(Free Cash Flow to Equity, 자기자본 기준 잉여현금흐름할인법)를 적용하였습니다.

FCFE는 주주현금흐름을 자기자본비용(Ke)으로 할인하여 지분가치를 평가하는 방법으로, 연도별 주주현금흐름은 당기순이익에서 주주환원정책 및 목표 BIS 비율을 반영한 성장필요자본을 차감하여 산출하였습니다. 이는 은행 중심의 우리금융 사업구조와 주주환원정책 및 자본규제를 모두 고려할 수 있으며, 금융감독원 평가 관련 가이드라인 등을 참조하여 실무적으로 널리 활용되는 공정가치 측정 방법 중 하나로 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 평가방법입니다.

나. 동양생명보험㈜ - MVS(Market Value Surplus, IFRS17/K-ICS 기반 시가평가) 적용

동양생명보험㈜에 대하여는 보험회사의 특성을 고려하여 감독규정상 현행추정 및 위험마진을 반영한 보험계리적 가치평가 방법인 MVS(Market Value Surplus, IFRS17/K-ICS 기반 시가평가)를 적용하였습니다.

보험사의 평가 방식은 국내 IFRS17 및 K-ICS 감독규제 도입에 따라 기존 미래 예상이익 현재가치 기반 TEV(Total Economic Value) 평가방식에서 결산 상 시가 기준 정보를 활용한 MVS 평가 방식으로 전환되었으며, MVS는 IFRS17 및 K-ICS 재무정보에 기반하여 동일한 회계기준과 감독기관 및 업계의 일관된 가이드라인을 반영함으로써 비교가능성 제고 및 신뢰성 있는 시가정보를 활용한 평가방법입니다.

다, 방법론의 대칭성 확보

양사 모두 이익접근법(FCFE/MVS)을 주된 평가방법으로 적용하되, 동일한 시장접근법(PBR 기반)을 공통 교차검토 수단으로 사용하여 평가방법론의 대칭성과 비교가능성을 확보하였습니다.

라. 본질가치로 주식교환비율의 적정성 여부를 검토하지 않은 이유

앞서 기술한 바와 같이 본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서 본질가치 평가방법의 법령상 적용대상 거래에 해당하지 아니합니다. 이에 더하여, 본건 대상회사인 동양생명보험㈜의 경우 보험부채의 공정가치 평가가 계리적 가정(할인율·해지율 등) 및 시장변수에 민감하게 변동되는 특성을 보유하고 있어, 장부가 기반 자산가치 평가로는 회사가치 형성구조를 종합적으로 반영하는 데 한계가 있습니다.

보험사는 일반 기업과 달리 보험부채가 주주가치에 미치는 영향이 절대적이므로 이를 적정하게 평가하는 것이 중요하나, 현행 법규인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상의 자산가치와 수익가치 산정 방식은 보험부채에 대한 구체적인 평가방법을 제시하지 못하고 있으며, 해약환급금준비금 등 엄격한 감독규제로 인해 배당 가능한 현금흐름을 합리적으로 추정하는 데에도 한계가 있습니다.

따라서 본 평가에서는 이러한 법적 규정의 한계를 보완하고, IFRS17 도입 이후 보험사의 실질 가치를 가장 적정하게 반영할 수 있는 최선의 평가방법으로서 감독규정 상 현행추정과 위험마진을 고려한 보유계약 기준 순자산 공정가치와 미래 신계약에 대한 공정가치를 합산하여 평가하는 계리적 가치평가 방법(MVS)를 적용하였습니다.

[유사회사 선정]

유사회사는 사업구조와 사업규모 및 재무현황의 유사성을 고려하여 선정하였습니다.

우리금융지주는 성장성(자산성장률), 수익성(ROE), 건전성(BIS자기자본비율) 등을 분석하여 국내 상장 은행 금융지주 3개사(KB금융, 신한금융, 하나금융)을 선정하였습니다. 국내 소재 금융지주회사 9개사 중 주력 자회사가 은행이 아닌 증권지주 2개사 및 SIFI로 지정되지 않은 지방은행지주 3개사 및 평가대상회사(우리금융)를 제외하였습니다. 평가대상회사를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

동양생명은 성장성(자산성장률), 수익성(운용자산이익률), 건전성(지급여력비율) 등을 분석하여 국내 상장된 생명보험사 2개사(미래에셋생명, 삼성생명)을 선정하였습니다. 국내 상장 보험사 12개사 중 재보험사(코리안리)와 보증보험사(서울보증보험)을 제외하였으며, 손해보험사 6개사를 제외하였습니다.생명 보험사 4개사 중 평가대상회사(동양생명보험)를 제외하였으며, 한화생명은 고유의 보유계약 포트폴리오 특성, 낮은 자본적정성 수준, 시장의 개별 리스크 인식 등으로 인해 비교대상으로서 대표성이 제한적이며 PBR이 타 생명사 대비 이례적으로 낮은 수준으로 나타나 유사회사에서 제외하였습니다. 평가대상회사(동양생명보험)를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

[안진회계법인]

(가) 구체적인 활동 내역

동양생명보험㈜가 신규 외부자문사로 선임한 안진회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다.

[㈜동양생명보험]

안진회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 검토 결과

해당 가치검토 결과로 도출된 교환비율의 범위는 1 : 0.1368448 ~ 1 : 0.2786088 입니다. 이에 비추어 볼 때, 주식교환 당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정한 주식교환비율인 1 : 0.2521056 은 해당 가치검토 결과 범위 내에 포함되는 수준으로, 교환비율의 공정성 판단에 있어 불공정하다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

i) 거래가격의 적정성 검토 결론

회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 1 : 0.1368448 ~ 1 : 0.2786088 입니다. 주식교환 당사회사가 기준주가에 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.2521056은 외부평가를 통한 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.

ii) 교환비율의 공정성 검토 결론

특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 회계자문사가 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜우리금융지주 특별위원회와 동양생명보험㈜ 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

[교환비율 산정 가치평가 방법]

본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가 산정방식이 원칙적으로 적용되는 거래입니다. 자산가치·수익가치를 가중평균하는 본질가치 평가방법은 동 시행령 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조~제6조에 따라 비상장법인이 포함된 거래에 한하여 적용되는 평가방법론에 해당하므로, 본건 주식교환비율 산정에 있어 본질가치는 주요 평가방법으로 활용되지 아니하였습니다.

다만, 재무전문가인 안진회계법인은 주식교환비율의 공정성 확보 및 보완적 교차검증 목적으로 양 당사회사의 사업적 특성에 가장 적합한 가치평가방법을 선정하여 검토를 수행하였으며, 그 적용 이유는 다음과 같습니다.

가. ㈜우리금융지주 - FCFE(자기자본 기준 잉여현금흐름할인법) 적용

㈜우리금융지주에 대하여는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 평가 접근법 중에서 금융지주회사의 특성을 반영하여 이익접근법 중 FCFE(Free Cash Flow to Equity, 자기자본 기준 잉여현금흐름할인법)를 적용하였습니다.

FCFE는 주주현금흐름을 자기자본비용(Ke)으로 할인하여 지분가치를 평가하는 방법으로, 연도별 주주현금흐름은 당기순이익에서 주주환원정책 및 목표 BIS 비율을 반영한 성장필요자본을 차감하여 산출하였습니다. 이는 은행 중심의 우리금융 사업구조와 주주환원정책 및 자본규제를 모두 고려할 수 있으며, 금융감독원 평가 관련 가이드라인 등을 참조하여 실무적으로 널리 활용되는 공정가치 측정 방법 중 하나로 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 평가방법입니다.

나. 동양생명보험㈜ - MVS(Market Value Surplus 적용

동양생명보험㈜에 대하여는 보험회사의 특성을 고려하여 감독규정상 현행추정 및 위험마진을 반영한 보험계리적 가치평가 방법인 MVS(Market Value Surplus)를 적용하였습니다.

다. 방법론의 대칭성 확보

양사 모두 이익접근법(FCFE/MVS)을 주된 평가방법으로 적용하되, 동일한 시장접근법(PBR 기반)을 공통 교차검토 수단으로 사용하여 평가방법론의 대칭성과 비교가능성을 확보하였습니다.

라. 본질가치로 주식교환비율의 적정성 여부를 검토하지 않은 이유

앞서 기술한 바와 같이 본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서 본질가치 평가방법의 법령상 적용대상 거래에 해당하지 아니합니다. 이에 더하여, 본건 대상회사인 동양생명보험㈜의 경우 보험부채의 공정가치 평가가 계리적 가정(할인율·해지율 등) 및 시장변수에 민감하게 변동되는 특성을 보유하고 있어, 장부가 기반 자산가치 평가로는 회사가치 형성구조를 종합적으로 반영하는 데 한계가 있습니다.

보험사는 일반 기업과 달리 보험부채가 주주가치에 미치는 영향이 절대적이므로 이를 적정하게 평가하는 것이 중요하나, 현행 법규인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상의 자산가치와 수익가치 산정 방식은 보험부채에 대한 구체적인 평가방법을 제시하지 못하고 있으며, 해약환급금준비금 등 엄격한 감독규제로 인해 배당 가능한 현금흐름을 합리적으로 추정하는 데에도 한계가 있습니다.

따라서 본 평가에서는 이러한 법적 규정의 한계를 보완하고, IFRS17 도입 이후 보험사의 실질 가치를 가장 적정하게 반영할 수 있는 최선의 평가방법으로서 감독규정 상 현행추정과 위험마진을 고려한 보유계약 기준 순자산 공정가치와 미래 신계약에 대한 공정가치를 합산하여 평가하는 계리적 가치평가 방법(MVS)를 적용하였습니다.

[유사회사 선정]

유사회사는 사업구조와 사업규모 및 재무현황의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. ㈜우리금융지주는 성장성(자산성장률), 수익성(ROE), 건전성(BIS자기자본비율) 등을 분석하여 국내 상장 은행 금융지주 3개사(KB금융, 신한금융, 하나금융)을 선정하였습니다. 국내 소재 금융지주회사 9개사 중 주력 자회사가 은행이 아닌 증권지주 2개사 및 SIFI로 지정되지 않은 지방은행지주 3개사 및 평가대상회사(우리금융)를 제외하였습니다. 평가대상회사를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

동양생명보험㈜은 성장성(자산성장률), 수익성(운용자산이익률), 건전성(지급여력비율) 등을 분석하여 국내 상장된 생명보험사 3개사(미래에셋생명, 삼성생명, 한화생명)을 선정하였습니다. 국내 상장 보험사 12개사 중 재보험사(코리안리)와 보증보험사(서울보증보험)을 제외하였으며, 손해보험사 6개사를 제외하였습니다. 생명 보험사 4개사 중 평가대상회사(동양생명보험㈜)를 제외하였으며, 이외 3개사(미래에셋생명, 삼성생명, 한화생명)는 유사회사에서 제외 할 만한 특이사항이 없으며 업종 및 사업의 유사성을 고려하여 유사회사로 선정하였습니다. 평가대상회사(동양생명보험㈜)를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.

(1) 포괄적 주식교환에 대한 의사결정 배경과 기준, 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

본 포괄적 주식교환은 ㈜우리금융지주의 그룹 일체성을 강화하여 사업적 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 주식의 포괄적 교환을 결정하게 되었습니다.

동양생명보험㈜의 경우, 본건의 주식교환을 통하여 ㈜우리금융지주의 완전자회사로 편입될 경우, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등에 따라 결과적으로 당사의 기업가치 및 주주가치 제고로 이어진다고 판단하여 주식의 포괄적 교환을 결정하게 되었습니다.

완전자회사화 검토 과정에서 ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜ 이사회 등 경영진은 양사 주주가치, 절차적 적정성 및 효율성 등을 다각적으로 검토하였습니다.

그 결과, 동양생명보험㈜ 소액주주 지분에 대한 공개매수를 실시하는 방안에 대해서

(가) ㈜우리금융지주의 자본지출 및 그에 따른 그룹 보통주자본비율 하락이 발생한다는 점,

- 공개매수를 실시할 경우 ㈜우리금융지주의 대규모 현금지출 및 그룹 보통주자본비율하락 발생으로 안정적 주주환원정책* 지속에 부정적 영향이 초래되고 수익창출을 위한 영업재원 유출 가능성**이 예상됩니다.
 * 그룹 자본비율정책 및 주주환원정책 : 2026년 보통주자본비율 13% 조기 달성, 2026년 이후 13.2% 이상 안정적 유지 → 배당을 DPS 기준 연간 전년대비 10% 이상 지속적 확대 추진, 자사주 매입, 소각 비중을 단기간내 연간 손익의 10% 수준까지 속도감 있게 확대하고 보통주자본비율 13.2% 안정적 유지시 자사주 매입, 소각을 상, 하반기 2회 실시 추진

** 대주주 인수가격으로 소액주주 지분 100% 공개매수시, 3,600억원 이상의 현금지출 및 보통주자본비율 12bp 하락효과 발생 추정 (단, 향후 교환일 전 자본변동 등에 따라 보통주자본비율 영향은 변동 가능)

 (나) 포괄적 주식교환의 결과 동양생명 소액주주들이 지주 주주로 전환되면 기 공시된 Value-up 계획에 따라 지주의 배당 및 자사주 매입, 소각에 따른 주주환원율 30% 이상*의 효익을 향유할 수 있어, 동양생명보험㈜ 소액주주들의 이익을 침해할 가능성이 매우 낮다는 점,
 * 2023~25년 우리금융지주 배당 및 자사주 매입ㆍ소각 등 총주주환원율 평균 34.6%

 (다) 절차적으로도, 공개매수시 동양생명보험㈜의 100% 완전자회사 편입은 담보되지 않는 반면, 후속적으로 잔여지분 포괄적 주식교환시 주가 상황에 따라 공개매수 가격과 괴리가 발생하는 경우 동양생명보험㈜ 주주간 유불리가 달라질 수 있다는 점,

 (라) 동양생명보험㈜는 다수의 소액주주(약 1.2만명)가 존재하므로  공개매수 방식으로는 한번에 100% 완전자회사화 달성이 어렵다는 점,
 - 공개매수의 경우 주주들의 자발적 응모에 의존하므로, 목표 지분율 달성에 실패할 경우, 소액주주가 남아 추가적인 비용과 시간이 소요될 리스크가 큽니다. 또한, 공개매수에 따른 동양생명보험㈜ 주가영향으로 교환비율 적절성 이슈, 그리고 100% 공개매수 실패로 잔여지분 포괄적 주식교환 시 공개매수 가격과 주식교환 가격 괴리 시 동양생명보험㈜ 전체주주 이익 공평성도 이슈 제기 가능하므로 상법 제360조의2에 따른 포괄적 주식교환이 적합할 것으로 판단하였습니다.

 (마) ㈜우리금융지주의 소액주주 관점에서 적정 프리미엄 여부에 대한 논란 외에 공개매수 실시에 따른 ㈜우리금융지주의/동양생명보험㈜ 주가 영향으로 후속 주식교환의 교환비율 적절성 이슈가 발생하는 등 지주 소액주주 이익침해에 따른 반발 가능성이 우려된다는 점을 종합적으로 고려하여 이에 따라 공개매수 없이 포괄적 주식교환 방식을 진행하는 것으로 하였습니다.

한편, 양사의 경우 일반주주의 수가 많은 상장회사로 비상장회사에 비하여 이사와 회 사간, 지배주주와 일반주주간 이해상충 문제가 발생할 가능성이 큽니다. 본건의 경우 상장회사인 계열사간 주식교환으로써 이사와 회사간 이해상충은 발생하지 않는 것으로 판단하고 있으나, 지배주주와 일반주주간 이해상충이 발생할 가능성이 있습니다. 예컨대, 동양생명보험㈜ 주주의 보유 주식이 상장폐지되고 지주회사의 주식을 교부받는 것을 원하지 않는 소액주주가 이슈를 제기할 수 있고, 지배주주 측이 거래조건을 좌우할 수 있는 상황에서 주식교환 비율 산정에 지배주주의 이해관계가 반영되어 소수주주의 지배력 관점에서 지분 가치가 희석되거나 비례적이지 않은 손해를 입는 경우를 상정해 볼 수 있습니다.

이러한 이슈 해소를 위해서 주식교환 비율 산정의 경우, 자본시장법에 따른 산정방식을 따르면서 그 적정성을 외부평가에 의하여 한번 더 검증하였습니다.

상기 기재한 이해상충 사안에 대하여 동양생명보험㈜의 이사회는 아래와 같이 검토하였습니다.

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜의 이사회는 동양생명보험㈜의 총주주간 이해상충 여부에 대해 아래와 같이 검토하였습니다.

본건 주식교환은 거래조건이 적정하며, 거래절차 또한 적절히 진행되어 총주주 간 이해상충 우려를 해소하였다고 판단하였습니다.

 i) 거래조건의 공정성

본건 주식교환은 주권상장법인 간 거래로 자본시장법령에 따라 공개된 시장가격에 기초하여 교환가액을 산정하고, 그 상대적 가치를 비교하여 교환비율을 확정하는 방식으로 진행됩니다. 따라서 기준시가 산정에 적용되는 시장주가가 허위자료에 의한 것이거나, 시세조종 등 부정한 수단에 영향을 받았다는 등의 특별한 사정이 없는 한 자본시장법령에 따라 정해지는 본건 주식교환의 교환비율은 그 적정성이 인정된다고 할 것입니다.

회계자문사 삼일회계법인은 유사업종 영위 회사의 주가와 비교하여 동양생명보험㈜의 주가는 ㈜우리금융지주 자회사 편입 이후 지속적으로 높은 PBR 수준을, ㈜우리금융지주 주가는 사업포트폴리오 한계 등을 반영하여 다른 금융지주회사와 유사하거나 낮은 PBR 수준으로 형성되어 있다고 설명하므로, 본건 주식교환에 따라 동양생명보험㈜ 총주주에게 손해를 야기하거나, 전체 주주의 공평을 해치는 결과가 발생하지는 않을 것으로 판단하였습니다.

 ii) 거래 절차의 적절성

포괄적 주식교환은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로, 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고, 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 거래조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 되면 절차적으로 문제가 없습니다.
　
주주충실의무 준수를 위한 절차적인 측면에서도, 전원 전문성과 독립성을 구비한 사외이사로 구성된 특별위원회를 설치하여 거래의 다양한 요소를 충분히 검토하고, 그 과정에서 총 세 차례의 대면 회의를 통해 외부 자문사들과 협업하면서 심도있고 실질적인 논의 과정을 거쳤으며, 그 논의 및 심의 내역을 문서화하는 등 적정한 절차를 거친 것으로 판단됩니다.

결론적으로, 본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항에 따라 교환가액을 산정한 후 그 교환비율을 산출하였으므로 동법 시행령 제176조의6 제4항 제2호에 의하여 교환비율 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 동양생명보험㈜는 주주보호 및 거래의 공정성 확보를 위해 삼일회계법인을 독립적 외부전문가로 선임하여 주식교환비율 등 거래조건의 적정성 검토를 의뢰하였습니다. 이에 삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제7조에 따라 현금흐름할인법, 상대가치평가법 등 복수의 평가방법으로 양사의 주식가치를 독립적으로 평가한 결과, 산출된 교환가액이 적정평가 범위 내에 위치하여 본건 주식교환은 소액주주의 이익을 침해하지 않는 적정하고 공정한 수준으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 또한 본 건 거래는 관련 법령에 규정한 절차 및 내용을 준수하여 총주주의 이익을 해지지 않는 것으로 판단하였습니다.

(바) 교환비율 이외의 사항

한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회 또한 본건 주식교환의 공정성 및 적정성을 검토하는 과정에서 교환비율 이외의 사항에 관련하여 아래와 같이 검토하였습니다.

[동양생명보험㈜ 자기주식 처리방안 및 소각시점 의사결정 경위]

① 소각의 결정

동양생명보험㈜는 본건 주식교환 결정시 보유중이던 자기주식 5,296,004주 (발행주식 총수의 약 3.28%)에 대해 ① 자기주식을 소각하는 방안, ② 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안 등 자기주식 처리방안에 대하여 비교 검토를 진행하였습니다.

우선, 동양생명보험㈜는 본건 자기주식의 처리방안으로 자기주식을 소각하여 본건 주식교환의 교환대상에서 제외하는 방안을 검토하였습니다. 자기주식을 소각할 경우 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정되지 않으므로, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지할 수 있습니다. 또한 주식교환 이후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인한 오버행 우려를 사전에 차단하고, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모 증가에 따른 지분 희석효과를 완화할 수 있습니다.

동양생명보험㈜는 자기주식 소각이 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 발행주식총수 감소에 따른 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점도 고려하였습니다. 또한 자기주식 소각은 회계상 자본 내 계정대체 성격의 행위로서, 이미 자본의 차감항목으로 반영되어 있던 자기주식을 소멸시키는 것이므로, 소각 자체로 회사의 순자산이 추가로 감소하는 것은 아니라고 보았습니다. 이에 따라 회사는 자기주식 소각이 본건 주식교환 구조와 일반주주 보호, 주주가치 제고 및 거래의 투명성 확보 측면에서 직접적이고 명확한 방안이라고 판단하였습니다.

다음으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안도 함께 검토하였습니다. 그러나 이 방식을 택할 경우, 동양생명보험㈜가 보유한 자기주식에 대해서도 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정될 수 있어 본건 주식교환에 따라 ㈜우리금융지주가 발행하여야 하는 신주의 수가 증가하게 됩니다. 또한 주식교환 이후 동양생명보험㈜가 배정받은 ㈜우리금융지주 주식을 보유하거나 처분하는 과정에서 오버행 우려가 발생할 수 있습니다.

구체적으로, 동양생명보험㈜가 본건 자기주식을 소각하지 않을 경우 본건 교환비율 1 : 0.2521056을 적용하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 신주 1,335,152주가 추가로 배정될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환으로 발행되는 ㈜우리금융지주 신주는 자기주식 소각 시 8,696,875주이나, 자기주식을 소각하지 않을 경우 10,032,027주로 증가하게 됩니다.

【자기주식 소각 유무에 따른 지분 희석효과 비교 】

위와 같이 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행할 경우, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모가 증가하고 지분 희석효과가 확대될 수 있습니다. 이는 기존 ㈜우리금융지주 주주뿐만 아니라, 본건 주식교환에 참여하여 새롭게 ㈜우리금융지주의 주주가 되는 동양생명보험㈜ 일반주주에게도 영향을 미칠 수 있는 사항입니다. 또한 향후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인하여 주가 부담 또는 오버행 우려가 제기될 수 있다는 점도 고려하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안보다, 자기주식을 소각하여 교환대상에서 제외하는 방안이 본건 주식교환에서 불필요한 신주 발행을 방지하고, 희석 및 오버행 우려를 완화하며, 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익에 보다 부합한다고 판단하였습니다.

한편, 본건 자기주식 소각 결정 이후 일부 주주 및 시장에서는 동양생명보험㈜가 자기주식을 소각하는 대신 이를 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등하게 처분하거나, 주주에게 무상으로 교부하는 방식이 일반주주 보호 측면에서 더 유리한 방안이 아니었는지에 관한 의견이 제기되었습니다. 이에 동양생명보험㈜는 외부 법률자문사의 검토를 받아, 위와 같은 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식이 본건 거래에서 자기주식 소각보다 일반주주 보호에 더 부합하는 대안인지 추가로 검토하였습니다.

만약, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 교부(기존 주주들에게 균등 배분)하는 것이 가능하여 이를 실행하였다고 가정할 경우, 일반주주는 추가적인 현금부담 없이 동양생명보험㈜ 주식을 추가로 보유하게 되고, 주주들이 보유한 주식 수가 늘어남에 따라 향후 주식교환 과정에서 ㈜우리금융지주의 신주를 추가로 배정받을 수 있는 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 회사는 이하에서 기술하는 바와 같이 개정 상법령상 자기주식의 무상 배분(교부) 방식이 법적·재무적으로 불가능하다고 판단하였기에, 해당 방식에 따른 구체적인 효과 등에 대하여는 별도의 검토를 진행하지 않았습니다.

(1) 상법 제341조의4(자기주식의 소각의무 등) 제2항 제1호는 회사가 자기주식을 소각하지 않고 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있는 사유 중 하나로 “각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우”를 정하고 있을 뿐, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 균등하게 교부할 수 있다는 별도의 근거를 두고 있지는 않습니다. 또한 개정 상법 제342조(자기주식의 처분) 제4항은 자기주식 처분에 관하여 신주발행에 관한 규정을 준용하도록 하고 있으므로, 위 주주 비례 균등처분 조항은 주주의 신주인수권과 유사하게 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 공평한 자기주식 취득기회를 부여하는 취지로 이해되며, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 반드시 유상으로 취득할 수 있는 매수 기회를 부여하는 취지로 해석됩니다.

위 검토 결과에 따라, 개정 상법상 주주 비례 균등처분 조항은 자기주식을 주주에게 무상으로 배분할 수 있다는 취지라기보다는, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 취득할 수 있는 매수기회를 부여하는 취지로 해석되는 것으로 검토되었습니다. 이에 따라 자기주식을 주주 비례로 균등 처분하는 방식을 택할 경우, 그 가격의 수준에 대해서는 법률상 규정된 바가 없으나 주주에게 자기주식 취득을 위한 추가 현금부담이 발생할 수 있습니다. 나아가 만약 유상취득을 원하지 않는 일반주주가 있을 경우 자기주식 및 교환대상인 우리금융지주의 주식 배정이 이루어지지 않을 수 있고, 이 경우 전체 주주에게 미치는 효과가 균등하게 나타난다고 보기 어렵습니다.

(2) 자기주식을 주주에게 무상으로 교부하는 방식을 현물배당의 방식으로 진행할 경우, 배당가능이익 등 별도의 법적 요건 충족 여부가 문제될 수 있습니다. 그러나 동양생명보험㈜는 본건 검토 당시 상법상 배당가능이익이 존재하지 않는 것으로 확인되어, 주식배당 또는 이익분배에 준하는 방식으로 자기주식을 주주에게 무상교부하는 방안을 실행하기 어려운 상황이었습니다.

결론적으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안은 신주발행 규모 증가, 지분 희석 및 오버행 우려를 초래할 수 있고, 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식은 일반주주만을 위한 보호조치로 설계하기 어려울 뿐만 아니라 주주 현금부담, 법적 근거, 배당가능이익 등 측면에서 한계가 있는 것으로 검토되었습니다.

이에 비하여 자기주식 소각은 개정 상법상 자기주식 처리 원칙과 부합하고, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지하며, 주식교환 이후 발생할 수 있는 희석 및 오버행 우려를 완화하는 효과가 있습니다. 또한 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 그 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점에서 일반주주 보호 및 주주가치 제고 측면에서 가장 명확하고 직접적인 방안이라고 보았습니다.

본건 자기주식 소각은 본건 교환비율 자체를 변경하는 조치는 아니나, 해당 자기주식에 대한 ㈜우리금융지주 교환신주 발행을 방지함으로써 본건 주식교환 이후 발생할 수 있는 지분 희석 및 오버행 우려를 완화하고, 본건 주식교환에 참여하는 일반주주의 교환 후 주주가치 보호에 기여하는 조치로 판단됩니다.

② 소각시점의 결정

첫째, 2026년 3월 상법 개정후 기보유 자기주식에 대한 원칙적 소각의 필요성은 있었으나 1년 6개월의 유예기간이 있었고, 동양생명보험㈜에 대한 완전자회사화 및 포괄적 주식교환을 검토, 논의하는 과정에서 기보유 자기주식 처리에 대한 문제도 이슈사항의 하나로 함께 검토하게 되었기 때문에 시점상 포괄적 주식교환 결정 이전에 자기주식 소각을 결정할 수 있는 상황은 아니었습니다.

본건 주식교환은 2026년 3월 중순경 동양생명보험㈜ 완전자회사화 검토가 진행되면서 그 거래구조 및 추진여부가 구체화되었습니다. 이에 따라 동양생명보험㈜의 주식교환 관련 특별위원회는 4월 6일 설치되었고, 이후 특별위원회와 이사회에서의 논의를 바탕으로 2026년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 본건 주식교환 및 이에 수반하는 자기주식 소각이 함께 결정되었습니다.

둘째, 동양생명보험㈜ 이사회에서 자기주식 소각을 검토하는 과정에서 주식교환 결정 이전에 소각을 발표하게 되면 교환가액 산정기간 내에 발표하게 됨으로써 교환비율 산정에 영향을 줄 수 있어 인위적인 시세조종 및 불공정거래 논란에서 자유롭지 못할 수 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다.

자본시장법 등에서 주권상장법인의 교환가액을 기준주가로 산정하도록 정한 취지는 당사 회사의 자의적 개입을 배제하고 객관적인 시장가격을 기준으로 교환비율을 산정함으로써 그 공정성과 객관성을 담보하려는 데 있다고 할 수 있습니다. 그런데 기준주가는 이사회 결의일 등에 선행하는 일정 기간의 시장가격을 기초로 산정되므로, 그 산정기간 중에 자기주식 소각을 공시하면 공시에 따른 시장의 반응이 기준주가에 반영되어 산정의 객관성이 훼손될 수 있습니다.

이러한 취지에 비추어 볼 때, 신규로 자기주식을 매입하여 소각하는 것이 아닌 미발행주식과 다름없는 기보유 자기주식을 소각하는 것임에도, 소각 공시만으로 사실과 전혀 다르게 교환비율을 유리하게 형성할 목적으로 시장에 영향을 미쳤다는 오해를 받을 수 있고 더 나아가 시세조종 등 법령 위반의 의심을 초래할 수도 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다. 이는 상장법인인 금융회사로서는 의사결정 과정에서 가볍게 생각하고 넘어갈 수 있는 사안이 아니었습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 이사회는 과거 금융지주회사의 완전자회사 편입사례 중 주식교환 전에 완전자회사가 될 회사가 사전에 자기주식을 소각한 전례가 거의 없으며 주식교환 결정과 동시 혹은 그 이후에 처리하는 것이 정당성과 시장 안정성을 확보하는 일반적인 관행임을 확인하고, 본건 자기주식 소각을 본건 주식교환과 동일한 날에 만장일치로 결의하였습니다.

③ 소각 결정의 영향

본건 자기주식 소각을 교환비율 산정 전에 공시하였더라도, 동 소각의 성격으로 볼 때 교환비율에 어떠한 방향으로 영향을 주었을지는 알 수 없습니다.

본건 자기주식 소각은 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각한 것이 아니라, 동양생명보험㈜가 2010년부터 2014년 사이에 취득하여 12년 넘게 보유하고 있던 자기주식을 소각한 것입니다. 만약 본건이 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각하는 경우였다면 유통주식수 감소 및 주주환원 신호에 따른 긍정적 주가 반응을 기대할 수 있을 것이나, 기존 자기주식의 소각은 이미 재무제표에 자기자본 차감으로 반영되어 있어 기업가치에 변화가 없으므로 소각 공시만으로 주가 상승이 보장된다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

한편, 동양생명보험㈜의 경우 자기주식 소각 공시가 주가에 미친 영향을 독립적으로 식별하거나 명확히 파악하기 어렵습니다. 자기주식 소각 공시 이후 주가가 하락하였는데, 자기주식 소각 공시와 주식교환 공시가 동시에 이루어졌고 시장상황 등 여러 요인들이 복합적으로 작용하였기 때문에 자기주식 소각에 따른 효과로 판단하기 어렵기 때문입니다.

【동양생명 자기주식 소각 공시후 주가 현황】

(2) 일반주주와의 소통현황 및 방안

(가) 적극적인 사전 소통에 대한 당사의 의견

본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 필요성이 제기될 수 있습니다. 그러나 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 완전모회사 및 완전자회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 존재했습니다.

양사는 이사회 전 사전 소통 방식과 관련하여 별도의 외부 법률 검토를 거치지는 않았으나, 주식교환의 구체적인 시점이나 교환비율이 확정되지 않은 상태에서 이루어지는 사전 접촉이 내포하고 있는 심각한 법적 리스크를 인지하고 있었습니다. 만약 회사가 일부 주주와 선별적으로 소통하여 관련 내용을 설명할 경우, 이는 미공개 중요정보의 유출로 평가될 뿐만 아니라 특정 주주에게만 특혜를 제공하는 결과를 낳아 주주평등의 원칙에 정면으로 위배됩니다. 나아가 이사회 승인을 받지 못해 추진 여부조차 불확실한 상황에서 주가에 영향을 줄 수 있는 소통을 진행하는 것은 자칫 회사가 인위적으로 주가를 부양하려 했다는 시세조종 및 부정거래 논란을 야기할 수 있으며, 엄격한 공정공시 의무 위반 문제까지 초래할 수 있습니다.

결과적으로 동양생명보험㈜는 미공개 정보 유출 우려 및 교환비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다.

(나) 일반주주 소통현황

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 04월 24일) 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 반대주주의 주식매수청구권 행사 절차에 관한 질의 외에 별도로 접수된 사항은 없습니다.

동양생명보험㈜는 주주의 신뢰를 기업 경영의 최우선 가치로 삼고 있으며, 완전자회사는 주요사항보고서 공시(2026년 04월 24일)를 통해 거래 내용을 공개한 직후, 주주들이 가질수 있는 궁금증과 우려에 성실히 설명드리고자 2026년 05월 06일 오후 3시에 주주간담회를 개최하고 IR를 진행하였습니다. 본건 거래가 주주들에게 중요한 의미를 가지는 사안이라는 점을 고려하여, 해당 간담회 자리에서 관련 질의와 우려를 회피하거나 제한하지 않고, 거래의 배경과 취지를 상세히 설명하고 질의사항에 응답하였습니다. 본 주주간담회에는 동양생명보험㈜의 주요 경영진이 참석하여, 금번 포괄적 주식교환의 추진 배경과 목적, 기대 효과는 물론 동양생명보험㈜의 향후 사업 전략 및 경영 목표 등에 대해 상세히 설명하였습니다. 또한 자유로운 질의응답 시간을 통해 주주들의 의견을 직접 청취하고, 회사의 입장을 충분하고 투명하게 전달함으로써 주주 이해도를 제고하고자 하였습니다.

간담회에는 9명의 외부주주와 CFO, CSO, 준법감시인, 결산담당임원, 유관부서 임직원이 참석하였으며, 동양생명보험㈜는 다양하고 심도 있는 주주분들의 의견을 경청하였으며, 회사의 경영진은 시간의 구애 없이 충분한 질의응답 과정을 거쳐 주주들의 문의 사항을 현장에서 성실히 설명하고 이해를 돕기 위해 노력하였습니다. 간담회 종료 이후에는 참석 주주 중 일부와 추가 질의응답을 진행하였으며, 필요시 즉각적으로 소통할 수 있는 방안 또한 안내하였습니다.

동양생명보험㈜는 이번 간담회에서 주주분들의 소중한 의견을 수렴하여 본건 거래를 진행할 수 있도록 노력하였으며, 향후에도 열린 소통창구를 통해 주주분들과의 소통을 지속해나갈 예정입니다.

한편, 주주간담회 과정에서 제기된 주요 질의와 관련하여 보다 충실한 정보를 제공하고, 투자자의 이해를 제고하기 위하여 관련 설명을 보완하여 아래 표에 추가기재 하였으니 "동양생명보험㈜ 추가 설명"열을 참고하시기 바랍니다.

동양생명보험㈜는 2026년 5월 6일 제1차 주주간담회를 개최한 이후에도 주주와의 소통을 지속하고 언론에서 제기된 주요 우려사항을 반영하여, 본건 거래의 주요 쟁점에 대해 보다 구체적으로 설명하고 주주 의견을 직접 청취하기 위하여 2026년 6월 22일 제2차 주주간담회를 개최하였습니다.

제2차 주주간담회는 2026년 6월 22일 오후 2시 30분부터 오후 5시 30분까지 진행되었으며, ㈜우리금융지주, 동양생명보험㈜의 주요 경영진 및 실무진, 법무법인 태평양, 안진회계법인 등 외부자문사와 함께 주주, 기관투자자, 기자 등이 참석하였습니다. 주주, 기관투자자, 기자 등 외부 참석자 44인을 포함하여 총 79인이 참석하였고, 주주 측 요청에 따라 회사의 발표는 핵심 내용 위주로 진행한 후 질의응답은 별도의 제한시간 없이 약 2시간 30분 이상 자유로운 형식으로 진행되었습니다.

제2차 주주간담회에서 회사는 본건 포괄적 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 근거, 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, 양사 특별위원회 및 외부전문가 검토 경과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 및 향후 일정 등에 대하여 설명하였습니다. 특히, 동양생명보험㈜가 추가로 선임한 안진회계법인의 가치검토 결과 본건 확정 교환비율이 안진회계법인의 가치평가 범위 내에 포함된다는 점을 설명하였고, 해당 검토 결과를 특별위원회 및 이사회에 보고하고 정정 증권신고서 및 주요사항보고서 등에 반영할 예정임을 안내하였습니다.

질의응답 과정에서는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 주식교환 추진 시점, 자기주식 소각의 목적·시점 및 그에 따른 효과, 교환비율 산정 방식과 외부평가 결과, 할인·할증 적용 가능성, 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 배당 및 주주환원정책, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 질의와 의견이 제기되었습니다.

회사는 주주분들의 위 질의와 의견에 대하여, 본건 거래가 법령상 절차를 준수하는지 여부뿐만 아니라 일반주주가 실제로 우려하는 가격 산정의 공정성, 주주 간 이해상충 가능성, 투자회수 기회 및 절차적 투명성에 대한 충분한 설명이 중요하다는 점을 인식하고, 각 쟁점별 회사의 검토 경과와 판단 근거를 설명하였습니다. 또한 간담회에서 반복적으로 제기된 사항을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 추가로 반영하고, 간담회에 참석하지 못한 주주를 포함한 전체 주주에게 동일한 정보가 제공될 수 있도록 주주서한 등을 통해 후속 안내를 진행 중입니다.

제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의 및 이에 대한 회사의 답변 요지는 다음과 같습니다.

<동양생명보험㈜>

당사는 제2차 주주간담회에서 제기된 주주님들의 의견과 질의를 본건 거래의 설명을 보완하고 절차적 공정성을 강화하는 중요한 기준으로 삼고 있습니다. 이에 따라 간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관인 안진회계법인의 검토 결과, 특별위원회 검토 내용, 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 관련 유의사항 및 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 권리와 투자위험 등을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 보다 충실히 반영하였습니다.

(다) 일반주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토

앞서 살펴본 바와 같이, 동양생명보험㈜는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 중시하면서도, 이사회 결의 전 단계에서 발생할 수 있는 미공개 정보 유출 우려와 교환비율 미확정에 따른 자본시장법 위반 리스크를 최우선적으로 고려하였습니다. 이러한 엄격한 법적ㆍ절차적 제약으로 인해 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안은 현실적으로 검토 대상에서 제외될 수밖에 없었습니다. 이에 따라 주주들의 구체적인 의견을 사전에 수렴하여 특별위원회에 보고하고 이를 안건 심의 과정에 반영하는 것 또한 실무상 제약이 따랐습니다. 결과적으로 본건 거래의 적정성을 검토하는 과정에서 일반주주의 개별적 의견을 직접적인 보고 형태로 특별위원회에 전달하기에는 객관적인 한계가 있었습니다.

동양생명보험㈜는 2026년 5월 6일 제1차 주주간담회를 개최한 이후에도 주주와의 소통을 지속하고 언론에서 제기된 주요 우려사항을 반영하여, 본건 거래의 주요 쟁점에 대해 보다 구체적으로 설명하고 주주 의견을 직접 청취하기 위하여 2026년 6월 22일 제2차 주주간담회를 개최하였습니다.

제2차 주주간담회는 2026년 6월 22일 오후 2시 30분부터 오후 5시 30분까지 진행되었으며, ㈜우리금융지주, 동양생명보험㈜의 주요 경영진 및 실무진, 법무법인 태평양, 안진회계법인 등 외부자문사와 함께 주주, 기관투자자, 기자 등이 참석하였습니다. 주주, 기관투자자, 기자 등 외부 참석자 44인을 포함하여 총 79인이 참석하였고, 주주 측 요청에 따라 회사의 발표는 핵심 내용 위주로 진행한 후 질의응답은 별도의 제한시간 없이 약 2시간 30분 이상 자유로운 형식으로 진행되었습니다.

제2차 주주간담회에서 회사는 본건 포괄적 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 근거, 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, 양사 특별위원회 및 외부전문가 검토 경과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 및 향후 일정 등에 대하여 설명하였습니다. 특히, 동양생명보험㈜가 추가로 선임한 안진회계법인의 가치검토 결과 본건 확정 교환비율이 안진회계법인의 가치평가 범위 내에 포함된다는 점을 설명하였고, 해당 검토 결과를 특별위원회 및 이사회에 보고하고 정정 증권신고서 및 주요사항보고서 등에 반영할 예정임을 안내하였습니다.

질의응답 과정에서는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 주식교환 추진 시점, 자기주식 소각의 목적·시점 및 그에 따른 효과, 교환비율 산정 방식과 외부평가 결과, 할인·할증 적용 가능성, 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 배당 및 주주환원정책, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 질의와 의견이 제기되었습니다.

회사는 주주분들의 위 질의와 의견에 대하여, 본건 거래가 법령상 절차를 준수하는지 여부뿐만 아니라 일반주주가 실제로 우려하는 가격 산정의 공정성, 주주 간 이해상충 가능성, 투자회수 기회 및 절차적 투명성에 대한 충분한 설명이 중요하다는 점을 인식하고, 각 쟁점별 회사의 검토 경과와 판단 근거를 설명하였습니다. 또한 간담회에서 반복적으로 제기된 사항을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 추가로 반영하고, 간담회에 참석하지 못한 주주를 포함한 전체 주주에게 동일한 정보가 제공될 수 있도록 주주서한 등을 통해 후속 안내를 진행 중입니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 6월 23일 개최된 제4차 특별위원회에서 위 제2차 주주간담회의 개최 경과와 주요 논의내용을 보고받았습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환이 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 지배주주인 ㈜우리금융지주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 제2차 주주간담회에서 제기된 주주 의견 및 질의사항이 본건 거래조건과 절차적 공정성에 관한 일반주주의 실질적인 우려를 반영하는 것으로 보고, 해당 사항들이 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 충실히 반영될 필요가 있음을 확인하였습니다.

특별위원회는 제2차 주주간담회에서 논의된 본건 포괄적 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 근거, 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, 양사 특별위원회 및 외부전문가 검토 경과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 및 향후 일정 등에 관한 설명 내용을 보고받았습니다. 또한 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 주식교환 추진 시점, 자기주식 소각의 목적·시점 및 효과, 교환비율 산정 방식과 외부평가 결과, 할인·할증 적용 가능성, 주식교환 이후 배당 및 주주환원정책, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 주주 질의와 회사의 답변 내용을 확인하였습니다.

특별위원회는 위 주주간담회 결과를 검토한 결과, 일반주주가 본건 거래에서 중점적으로 우려하는 사항은 ① 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액 및 주식매수청구권 가격 간 차이에 대한 설명, ② 본건 교환비율 산정 과정의 객관성 및 추가 외부검증 결과, ③ 자기주식 소각의 목적과 시점 및 주주가치 제고 효과, ④ 주식매수청구권 행사 절차와 행사금액 한도, ⑤ 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 권리 및 주주환원정책 등임을 확인하였습니다. 이에 특별위원회는 위 사항들이 일반주주의 투자판단 및 주식매수청구권 행사 여부 판단에 중요한 정보가 될 수 있다고 보아, 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에서 각 쟁점별 설명을 보다 구체화할 것을 회사에 요청하였습니다.

특히 특별위원회는 주식매수청구권 가격과 관련하여서는 현행 매수예정가격이 자본시장법령상 산식에 따라 적법하게 산정된 가격이라는 점을 전제로 하되, 본건 거래가 상장폐지를 수반하고 주식매수청구권이 반대주주의 중요한 현금 회수수단이라는 점, 가격 상향 시 주주 간 형평성, 회사의 현금유출 및 K-ICS 등 자본건전성 영향, 계약상 행사금액 한도 및 거래 안정성 등 다양한 이해관계가 관련된다는 점을 함께 고려할 필요가 있다고 보았습니다. 이에 특별위원회는 회사가 ㈜우리금융지주와 협의하고 객관적인 근거자료 및 외부 법률자문 검토를 바탕으로 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부를 추가 검토한 후, 차기 회의 및 이사회에서 논의할 것을 요청하였습니다.

마지막으로 특별위원회는 회사에 대하여 제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관의 검토 결과, 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이에 대한 설명, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차 및 매수예정가격 관련 검토사항, 주식교환 이후 주주환원정책 및 투자위험요소 등을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 충실히 반영할 것을 요청하였습니다.

(라) 일반주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

앞서 언급한 바와 같이, 동양생명보험㈜는 본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 있음을 고려하였고, 이에 따라 이사회 결의 이전에 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 제외하였습니다.

다만 본건 주식교환과 관련하여 동양생명보험㈜의 특별위원회의 검토 과정에서 교환비율의 공정성의 적정성에 대한 논의가 있었습니다. 특별위원회는 이에 대해 검토하는 과정에서 아래 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.

첫째, 교환비율의 적정성과 관련하여, 특별위원회는 법적으로 요구되지 않는 외부 회계 자문사를 선정하고, 공정하다고 인정되는 가치평가 방법을 자발적으로 실시하여 기준시가에 의한 교환비율의 적정성을 교차검증하였습니다. 자본시장법상 기준시가에 의한 교환비율(0.2521056)이 외부산정기관의 각사 사업 특성을 고려하여 적용한 평가방법(㈜우리금융지주: 현금흐름할인법(DCF), 유사상장기업비교법 / 동양생명보험㈜: 계리적 평가방법(MVS), 유사상장기업비교법)을 통해 도출한 교환비율의 범위 내에 위치하고 있는지를 검토하였으며, 이에 비추어 볼 때 본건 교환비율이 객관적으로 공정한 수준에 해당한다고 판단하였습니다.

둘째, 교환가액의 경우 ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜ 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 교환가액의 적정성과 관련하여, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환비율 산정 시 할증 가능여부에 대해 ㈜우리금융지주 특별위원회에 질의하였고, ㈜우리금융지주 특별위원회는 2026년 04월 14일 논의 후 자본시장법 상 기준주가 방식으로 산정한 주식 교환가액과 그에 따른 주식교환비율은 타당한 것으로 인정되는 가치평가 방법을 적용하여 산출한 교환비율 범위 내에 있어 주식 교환 비율이 어느 일방에게 불공정하다고 판단할 근거가 없다고 판단하였습니다. 객관적으로 명백한 사유 없이 할증을 적용할 경우 오히려 자의성 논란을 유발하고 주주들의 반발을 초래할 수 있으므로 할증없는 적용이 가장 중립적이라고 판단하였습니다.

자본시장법상 계열사가 포괄적 주식교환시 기준주가의 ±10% 범위에서 할증/할인 가능하나, 기준주가는 시장의 모든 공개된 정보와 수급, 양사에

대한 시장의 기대치가 종합적으로 반영된 결과이고, 단기 가격변동을 완화한 기간별 평균값(전일, 1주일, 1개월 산술평균) 기반의 비율로서, 그 당시

단기적인 시장의 이벤트 등으로 가격이 급등락하는 특이사항이 발생한 것이 아니라면, 기준주가를 조정하지 않는 것이 시장의 수용성을 확보할 수 있다고 판단하였습니다.

결국, 현재 산정된 (기준주가 기반)주식교환비율은 법적/절차적으로 명확하므로, 뚜렷한 객관적 근거가 없는 할인/할증, 즉 할인/할증 폭을 객관적인 근거와 계산 식으로 명확하게 설명할 수 없다면, 그로 인해 상대적으로 피해를 입게 되는 어느 일방 주주들의 동의를 더욱 어렵게 만들고 논란이 커질 수 있어, 할인/할증 조정 없이 기준주가 기준으로 주식교환비율을 산정하는 것이 가장 중립적이고 설명 가능하다고 판단하였습니다.

셋째, 본건 주식교환의 경우 ㈜우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없으며, 주식교환의 대가로 ㈜우리금융지주의 신주를 교부하므로 신주 발행에 따른 ㈜우리금융지주 주주들의 지분 희석효과가 발생할 수 있습니다. 그러나 신주 발행으로 인한 주주가치 희석을 방지하기 위해 본 교환과 관련된 사항은 아니나 주주환원 정책의 일환으로 2026년 02월 10일~06월 10일 기간 내에 2,000억원 규모의 자기주식을 매입을 계획하였으며, 2026년 06월 05일 기준으로 자기주식 5,986,638주의 매입이 완료되었습니다(이해상충을 최소화 하기 위해 교환비율 산정기간인 2026년 03월 24일~04월 23일은 매입하지 않음). 2026년 06월 10일 주식소각 결정 공시에 따라 매입한 2,000억원 규모의 자기주식 5,986,638주는 2026년 06월 18일 소각이 완료되었습니다. 또한 중장기적으로는 동양생명보험㈜ 완전자회사에 따른 그룹 수익성 개선, 보험 포트폴리오 강화, 중복 상장비용 절감 등 시너지 효과가 지분율 희석효과 이상으로 주주가치에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 동양생명보험㈜의 주주들은 일방적으로 상장회사의 주주 지위를 잃는 것이 아니라 ㈜우리금융지주의 주주로서 ㈜우리금융지주를 통해 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.

한편, ㈜우리금융지주가 기보유중인 자기주식을 지급하는 주식교환의 대가로 지급하지 않는 이유는 아래와 같습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)우리금융지주는 기존 자기주식 매입 계획에 따라, 2026년 06월 05일 기준으로 자기주식 5,986,638주의 매입이 완료되었습니다. 이에 따라 기보유중인 자기주식은 총 6,040,538주이며 2026년 06월 10일 주식소각 결정 공시에 따라 매입한 2,000억원 규모의 자기주식 5,986,638주는 2026년 06월 18일 소각이 완료되었습니다. 소각후 자기주식수는 53,945주에 불과하여 기보유 자기주식으로는 금번 주식교환으로 교부하여야 하는 (주)우리금융지주 주식 8,696,875주를 충족할 수 없습니다.

이와 더불어, 2026년 03월 개정 상법에 따르면 자기주식은 소각이 원칙으로, 주식교환 등 소각 외 처분에 대한 예외가 있기는 하지만, 주식교환 대가로 활용하기 위해 적극적으로 자사주를 추가 매입하는 것은 상법 개정 취지에 부합하는지 의문이 제기될 수 있고, 그에 따라 고려되지 않았습니다.

넷째, 본건 주식교환에 반대하는 소수주주에게는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 8,505원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다. 매수예정가격은 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액입니다.

이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 특별위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 교환비율의 적정성 검증, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하고 이를 2026년 04월 20일 이사회에 보고하였습니다.

(마) 일반주주에 대한 교환가격와 이전 대주주에 대한 인수가격 차이 근거

첫째, 금번 포괄적 주식교환 거래와 ㈜우리금융지주가 동양생명보험㈜의 전 대주주인 중국 다자보험 및 안방그룹홍콩으로부터 경영권 지분을 취득한 거래는 거래시점 및 거래목적상 서로 독립된 거래이고 적용된 주식 인수절차, 가격 결정방식, 관련 법규정 등이 상이한 거래입니다.

㈜우리금융지주는 지난 2024년 8월 28일 중국 다자보험 및 안방그룹홍콩과 주식매매계약을 체결하고, 2025년 7월 1일 동양생명보험㈜를 자회사로 편입하였습니다. 동 경영권 인수가격은 동양생명보험㈜ 주식 자체의 가치뿐만 아니라 그룹의 보험업 진출 및 포트폴리오 강화라는 전략적 효과, 대표이사 선임 및 이사회 구성 보장 등 경영권 확보에 대한 대가, 매도인의 손해배상 책임 등 다양한 요소가 복합적으로 작용하여 매도인과의 협상과정을 거쳐 확정되었습니다. 일반적으로 인수가격이 당시 시가를 상회하는 부분은 경영권 프리미엄의 성격을 갖는 것으로 설명되나, 경영권 프리미엄은 사전에 별도의 항목으로 고정된 금액을 산정, 합의하여 시가에 단순 가산하는 것이 아니라, 실사 결과 및 거래조건 등 제반 요소를 종합적으로 고려하여 협상한 결과로 확정된 인수가격과 당시 시가와의 차이를 지칭하는 사후적인 개념입니다.

한편, 본건 포괄적 주식교환 거래는 ㈜우리금융지주가 이미 동양생명보험㈜ 지분 77.90%를 보유하여 경영권을 확보한 상태에서 동양생명보험㈜의 경영효율성을 제고하고, 사안에 따라 발생할 수 있는 소액주주와의 이해상충 이슈 없이 신속하게 육성정책을 추진함으로써 중장기적으로 동양생명보험㈜의 기업가치를 지속적으로 제고하고자 하는 경영상 필요에서 추진되었고, 포괄적 주식교환 시에는 상법 및 자본시장법령상 정해진 절차와 방식으로 교환가액을 산정하도록 되어 있습니다.

금번 주식교환은 과거 경영권 인수거래와는 거래목적이나 관련법상으로 독립된 거래이며 시점상으로도 약 2년의 시차가 있는 거래로서, 과거 대주주로부터 지분 취득시 그 인수가격에 경영권 프리미엄(계약체결일 종가 대비 51%)이 포함되어 있었다는 사정만으로, 약 2년이 지난 현재 성격을 달리하는 별개의 거래인 금번 주식교환 시에도 동일한 금액을 지급하거나 그에 상응하여 교환가액을 조정해야 한다고 볼 객관적 근거를 찾기 어렵다고 판단됩니다.

둘째, 자본시장법상 시가기준 교환가액 산정기준에 따라 산정된 동양생명보험㈜의 금번 주식교환가액과 과거 경영권 지분 인수가격 사이의 차이는 경영권 프리미엄 외에도 약 2년의 기간동안 발생한 동양생명보험㈜의 내재가치 변동이 반영된 결과 입니다.

중국 다자보험그룹 및 안방그룹홍콩으로부터의 경영권 지분 인수가격은 실사기준일인 2024년 3월말 기준으로 산정되었는데, 2023년 IFRS17 및 K-ICS 도입으로 보험사의 내재가치는 자산과 부채 모두 기존의 원가 개념이 아닌 시가 개념으로 평가가 가능해졌습니다. 이에 따라 보험사의 내재가치를 자산과 부채 모두 시가평가하는 금융당국 제출용 건전성감독기준 재무상태표(PAP B/S)상 순자산으로 가늠한다면 2024년 3월 대비 2025년 12월 동양생명보험㈜의 기업가치가 하락했음을 알 수 있습니다.

동양생명보험㈜의 2025년 12월 건전성감독기준 재무상태표상 순자산은 2조 9,427억원으로 2024년 3월의 4조 214억원보다 1조 787억원, 26.8% 감소하였고, 2025년 중 상환된 신종자본증권 영향(약 3,446억원)을 제거하더라도 7,341억원, 18.3% 감소하였습니다.

과거 경영권 지분 인수가격(10,562원) 대비 금번 교환가액(8,720원) 감소율 17.4%와 비교해볼 때 건전성감독기준 재무상태표상 순자산가치 하락폭(26.8%)이 더 큰 상황입니다.

                            【건전성감독기준 순자산 차이 비교】

셋째, 주식의 가치는 해당 기업이 미래에 창출할 이익의 현재가치라고 할 수 있는데 약 2년의 기간동안 보험업을 둘러싼 환경 등의 영향으로 동양생명보험㈜의 이익창출력 역시 하락하였습니다.

동일한 IFRS17 보험회계기준 하에서 경영권 지분 인수 시점과 본건 주식교환 시점의 순이익을 비교하면 2024년 3월말 기준 직전 1년 (2023.4~2024.3월) 동양생명보험㈜의 순이익은 1,758억원, 주당 1,128원이었으나 2025년은 순이익 1,245억원, 주당 798원으로 약 29% 감소하였습니다.

이를 통해 볼 때 경영권 지분 인수가격 10,562원은 동양생명보험㈜가 연간 1,758억원의 순이익을 창출하던 시점의 이익창출력을 반영한 대가였고, 교환가액 8,720원은 이후 감소한 동양생명보험㈜의 현재 이익창출력이 반영된 결과로 판단됩니다.

한편, 인수가격 및 교환가액을 주당 순이익으로 나눈 거래가격 PER (Price-Earning Ratio)은 경영권 지분 인수시 9.4배, 주식교환시 10.9배로, 주식교환시에 순이익 대비 더 높은 가격으로 산정되었습니다. 경영권 지분 인수시의 PER 배수를 2025년 주당 순이익(EPS, 798원)에 적용한다면 주당 가치는 7,501원(=798원×9.4배)으로 이는 교환가액 8,720원을 크게 하회하는데, 이는 본건 주식교환가액이 동양생명보험㈜의 현재 수익성을 기준으로 보더라도 낮게 산정되었다고 보기 어렵다는 점을 보여줍니다.

                            【IFRS17 기준 동양생명보험㈜ 순이익 차이 비교】

1) 2023년 4월 ~ 2024년 3월 기준

주식교환 시에는 종국적으로 동양생명보험㈜ 주주가 보유한 주식이 ㈜우리금융지주 주식으로 교환되므로 교환가액 절대금액 자체보다 양사 교환가액의 상대적 비율인 주식교환비율이 거래의 핵심이자 본질입니다.

㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜의 자본시장법시행령에 따른 기준시가 기준 교환가액 PBR은 지주 0.75배, 동양 0.88배로 동양생명보험㈜ 주식이 순자산 대비 더 높은 가격으로 평가받아 PBR 지표 기준으로 보면 교환비율 측면에서 보면 동양생명보험㈜ 주주가 더 유리합니다.

                        【교환가액 PBR 비교】

이와 같이 동양생명보험㈜ 주주들이 PBR 관점에서 상대적으로 유리한 비율로 ㈜우리금융지주 주식을 교환받을 수 있다는 점에서 본건 주식교환 조건이 동양생명보험㈜ 소액주주에게 불리하게 설정되었거나 그 이익을 침해하였다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

이와 관련하여, ㈜우리금융지주는 본건 주식교환비율은 자본시장법령상 기준주가 방식으로 적법하게 산정 되었고, 이를 독립적인 외부 회계법인에서 내재가치접근법 및 시장접근법등 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방식으로 검토하여, 주식교환비율이 적정 교환비율 범위내에 있다는 것을 추가 확인하였습니다. 즉, 본건 주식교환비율이 ㈜우리금융지주 주주나 동양생명보험㈜ 주주 어느 일방에 불공정하다고 판단할만한 근거가 없다고 판단하였습니다.

자본시장법상 계열사가 포괄적 주식교환시 기준주가의 ±10% 범위에서 할증/할인 가능하나, 기준주가는 시장의 모든 공개된 정보와 수급, 양사에

대한 시장의 기대치가 종합적으로 반영된 결과이고, 단기 가격변동을 완화한 기간별 평균값(전일, 1주일, 1개월 산술평균) 기반의 비율로서, 그 당시

단기적인 시장의 이벤트 등으로 가격이 급등락하는 특이사항이 발생한 것이 아니라면, 기준주가를 조정하지 않는 것이 시장의 수용성을 확보할 수 있다고 판단하였습니다.

결국, 현재 산정된 (기준주가 기반)주식교환비율은 법적/절차적으로 명확하므로, 뚜렷한 객관적 근거가 없는 할인/할증, 즉 할인/할증 폭을 객관적인 근거와 계산 식으로 명확하게 설명할 수 없다면, 그로 인해 상대적으로 피해를 입게 되는 어느 일방 주주들의 동의를 더욱 어렵게 만들고 논란이 커질 수 있어, 할인/할증 조정 없이 기준주가 기준으로 주식교환비율을 산정하는 것이 가장 중립적이고 설명 가능하다고 판단하였습니다.

당사는 본건 주식교환을 추진하는 데 있어서, 지주 주주 뿐만아니라, 주식교환을 통해  동양생명보험㈜ 주주가 얻을 이익침해 여부에 대해서도 다음과 같이 충분히 고려하였습니다.

동양생명보험㈜는 2023년 IFRS17 시행과 함께 해약환급금준비금 제도 도입후, 상법상 배당가능이익이 -1.5조로 부족한 상황입니다. 이에 따라, 향후 일정기간은 동양생명보험㈜ 소액주주를 위한 주주배당 등 자체적인 주주환원 정책 추진이 어려울 전망이고 이는 동양생명보험㈜ 주가에도 부정적인 영향을 줄 가능성이 높습니다. 이에 반해, 동양생명보험㈜ 주주가 주식교환으로 지주 주주로 전환될 경우에는 우리금융지주의  적극적인 주주환원 정책의 즉각적 수혜를 받을 수 있습니다. 우리금융지주 2025년 총주주환원율  36.8%(현금배당성향 32%, 자사주 4.8%)를 시현하였으며, 고배당기업 요건(배당성향 25% 이상,  전년비 배당금 총액 10% 이상 증가) 충족하는 배당을 실시하면서, DPS기준 연간 10% 이상 지속 확대 추진 계획으로, 향후 5년간 현금배당 비과세 예상됩니다.

또한, ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜의 자본시장법시행령에 따른 교환비율 기준시가 PBR은 지주 0.75X, 동양 0.88X로 오히려 동양생명보험㈜ 주주에게 유리합니다. 동양생명보험㈜ 주주들은 PBR 관점에서 상대적으로 유리한 비율(지주대비 고평가된 비율)로 지주주식을 교부 받을 수 있으므로, 본 주식교환으로 동양생명보험㈜ 소액주주에 이익침해가 있다고 보기는 어렵다고 판단 하였습니다.

한편, 동양생명보험㈜는 동양생명보험㈜ 일반주주에 대한 교환가액과 ㈜우리금융지주의 2024년 기존 대주주 지분 인수가격 간 차이가 동양생명보험㈜ 일반주주 관점에서 중요한 문제제기 사항이 될 수 있음을 인식하였습니다. 이에 당사회사는 공개매수 실시 여부, 공개매수 프리미엄 부여 여부, 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 대한 할증 적용 여부 및 그에 따른 양사 주주 간 형평성 문제를 검토하였습니다.

다만, 공개매수 프리미엄 또는 교환가액 할증을 적용하는 경우 그 프리미엄 또는 할증률을 어느 수준으로 정할 것인지에 관하여 객관적인 기준이 존재하지 않는다는 점을 고려하였습니다. 예를 들어, 공개매수 또는 교환가액 할증의 기준으로 ① 2024년 기존 대주주 지분 인수가격, ② 본건 주식교환 기준시가, ③ 주식매수청구권 가격, ④ 보험업 유사회사의 PBR, ⑤ 최근 주가 또는 목표주가, ⑥ 과거 공개매수·주식교환 사례상 프리미엄 수준 등 여러가지 가격 기준 중 어느 기준을 적용할 것인지에 따라 산정 결과가 크게 달라질 수 있습니다. 또한 프리미엄 또는 할증률을 5%, 10%, 20% 등 특정 수준으로 정하는 경우에도 그 비율이 동양생명보험㈜ 일반주주 보호에 충분한지, 반대로 ㈜우리금융지주 기존주주에게 과도한 희석 또는 현금유출 부담을 초래하는지에 관하여 양사 주주 간 새로운 형평성 논란이 발생할 수 있습니다. 또한 공개매수를 진행할 경우 공개매수 가격이 시장가격의 기준점으로 작용하여 주가가 공개매수가격 중심으로 형성되거나 단기 급등락하는 가격교란 가능성이 있으며, 공개매수에 응하지 않은 잔여주주에 대하여 후속 주식교환이 이루어질 경우 공개매수 응모주주와 잔여주주 간 가격 불균형이 발생할 수 있습니다.

법률자문사의 검토 의견으로 공개매수 진행 시 주가가 공개매수가격 중심으로 형성되고 수급불안정에 따른 가격변동 폭이 확대될 수 있으며, 공개매수 이후 잔여지분에 대한 후속 주식교환 시 가격 불균형 문제가 발생할 수 있다고 검토되었습니다. 본건이 지배주주의 잔여지분 취득 및 동양생명보험㈜ 상장폐지를 수반하는 거래로서 동양생명보험㈜ 일반주주 관점에서 이해상충 우려가 제기될 수 있음을 인식하였고, 교환비율, 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 자기주식 소각 효과, 주식매수청구권, 공개매수 미실시 사유 등을 특별위원회 및 외부자문사 검토 과정에서 함께 검토하였습니다.

다만 본건은 ㈜우리금융지주 기존주주와 동양생명보험㈜ 일반주주 모두의 이해관계를 고려해야 하는 상장회사 간 주식교환 거래입니다. 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 별도 할증을 적용하거나 공개매수 프리미엄을 부여할 경우 동양생명보험㈜ 일반주주의 반발을 일부 완화할 수 있으나, 그 부담은 ㈜우리금융지주의 현금유출, 자본비율 하락, 신주 발행 규모 증가 또는 기존주주 지분율 희석으로 귀결될 수 있습니다. 따라서 당사회사는 양사 주주 전체의 이해관계를 비교형량한 결과, 객관적 기준이 없는 임의적 프리미엄 또는 할증을 적용하기보다는 동일한 자본시장법령상 기준시가 산식을 적용하고, 외부 가치검토, 주식매수청구권, 자기주식 소각 및 주주 소통절차를 통해 동양생명보험㈜ 일반주주 보호를 보완하는 것이 가장 중립적이고 균형적인 방안이라고 판단하였습니다.

결론적으로, ㈜우리금융지주 특별위원회 및 이사회는 동양생명보험㈜ 완전자회사화 검토과정에서 ㈜우리금융지주 소액주주와 미래에 ㈜우리금융지주 주주로 전환될 동양생명보험㈜ 소액주주들의 이익보호 관점에서 다각적인 검토가 있었고, 공개매수 또는 교환가액 조정 없이 자본시장법령상 정해진 교환비율 산정방식에 따라 주식교환을 실시하는 것이 가장 중립적이고 균형적인 조치로서 설명 가능하다고 판단하였습니다.

(3) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

당사회사는 2026년 04월 24일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 공시를 진행하였습니다. 이와 함께 ㈜우리금융지주는 소규모 주식교환으로 진행함에 따라, 소규모 주식교환 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 ㈜우리금융지주 홈페이지에 공고하였고 주주확정 기준일인 2026년 05월 06일 소규모 주식교환에 대한 주요 내용을 포함한 공고를 진행하였습니다. 동양생명보험㈜는 일반 주식교환 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 홈페이지에 공고하였습니다.

㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜는 2026년 04월 24일 이사회결의 이후 홈페이지에 포괄적 주식교환 관련 국문 및 영문 IR자료를 게재하여 주주들이 관련 내용을 이해하고 신속하게 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한 각 사는 홈페이지 내에 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 가능합니다. ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜는 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 동양생명보험㈜는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주총회 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다.

[증권사와 국내외 투자자 대상 소통 강화 및 투명하고 공정한 정보 제공 강화]
우리금융지주와 동양생명보험㈜는 IR 활동 강화 및 채널 확대 등을 통해 회사에 대한 투명한 정보를 제공할 계획입니다. 개인투자자 편의성 제고 목적으로 IR 전용 회선을 통한 문의 응대, IR홈페이지 등을 통한 정보 제공 확대, 자율 공시 강화 예정입니다.

기관투자자 및 애널리스트 등을 위한 소통 강화 목적으로 2026년 4월 24일부터 4월 27일까지 골드만삭스, 뱅크오브아메리카, 삼성증권 등 28개 증권사 은행지주업종 담당 애널리스트와 1:1 통화 및 대면 IR을 진행하였습니다. 또한, 국내 투자자인 31개 기관 (연기금 공제회 4곳, 일반 자산운용사 27곳)과 해외투자자들을 대상으로 8곳의 컨퍼런스콜과 1곳의 대면 미팅을 포함하여 국내외 투자자 대상 NDR을 진행하였습니다. 이외에도 컨퍼런스 참석 등 적극적인 IR 실시, 증권사 커버리지 확대 등을 계획하고 있습니다. 또한, 해외 투자자의 정보 접근성 개선 목적으로 영문 공시를 강화하고, 영문 IR 홈페이지 등을 통한 정보 제공 확대 예정입니다.

[그룹홈페이지 투자정보에 포괄적교환 관련 FAQ 게시]
㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜는 주주의 신뢰를 기업 경영의 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 실천하기 위해 적극적이고 능동적인 소통 행보를 이어오고 있습니다. 양사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 2026년 4월 28일 각 사별로 홈페이지에 본건 주식교환 관련 FAQ를 게시하였으며 (우리금융지주 : https://www.woorifg.com/kor/main/index.do, 동양생명 : https://www.myangel.co.kr/Mn) 관련 팝업 화면을 생성하거나 홈페이지 메인화면에 배너를 띄우는 방식으로 모든 주주가 쉽게 FAQ를 확인할 수 있도록 하였습니다.

이를 통해 주주의 궁금증을 해소하는 동시에 양사의 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 기재함으로써 주주들의 질의응답에 적극적으로 대응하고 있고, 공통적인 질의사항과 의견 등을 수집하고 있습니다. 본건 포괄적 주식교환을 발표한 2026년 04월 24일부터 증권신고서 제출일 전일인 2026년 05월 13일까지 양사 IR 대표전화 및 이메일을 통해 본건 주식교환의 구조 및 목적, 일정 등에 대한 주주 문의는 없었습니다. 향후에도 당사회사는 일반주주들의 문의사항을 당사 홈페이지에 공개하여 다른 주주들과의 의견 공유를 활성화하고, 주식교환에 대한 이해도를 제고하고자 합니다. 향후 홈페이지 게재 내용은 일반주주들의 추가 문의가 발생할 경우 수시로 업데이트할 예정입니다.

 [동양생명보험㈜ 주주대상 포괄적 교환 관련 간담회 진행]

양사는 더 나아가 주주들과 쌍방향적 소통을 진행하고 충분한 관련 정보를 제공하기 위해 전체 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다. ㈜우리금융지주는 2026년 05월 06일, 장소는 삼성증권 본사 5층 다목적홀 (서울특별시 서초구 서초대로 74길 11에서 진행하였습니다. 동양생명보험㈜는 2026년 05월 06일, 장소는 동양생명 본사 7층 세미나 룸(서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울빌딩 타워 1)에서 주주간담회를 진행하였습니다. 자세한 일정 등은 홈페이지 공고 등을 통해 추가 공지하였습니다. 주요 질의 및 문의 사항과 답변은 하기 기재한 사항 참고 부탁드립니다.

한편, 주주간담회 과정에서 제기된 주요 질의와 관련하여 보다 충실한 정보를 제공하고, 투자자의 이해를 제고하기 위하여 관련 설명을 보완하여 아래 표에 추가기재 하였으니 "동양생명보험㈜ 추가 설명"열을 참고하시기 바랍니다.

<동양생명보험㈜>

동양생명보험㈜는 2026년 5월 6일 제1차 주주간담회를 개최한 이후에도 주주와의 소통을 지속하고 언론에서 제기된 주요 우려사항을 반영하여, 본건 거래의 주요 쟁점에 대해 보다 구체적으로 설명하고 주주 의견을 직접 청취하기 위하여 2026년 6월 22일 동양생명 본사 7층 세미나 룸 (서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울빌딩 타워 1)에서 제2차 주주간담회를 개최하였습니다.

제2차 주주간담회는 2026년 6월 22일 오후 2시 30분부터 오후 5시 30분까지 진행되었으며, ㈜우리금융지주, 동양생명보험㈜의 주요 경영진 및 실무진, 법무법인 태평양, 안진회계법인 등 외부자문사와 함께 주주, 기관투자자, 기자 등이 참석하였습니다. 주주, 기관투자자, 기자 등 외부 참석자 44인을 포함하여 총 79인이 참석하였고, 주주 측 요청에 따라 회사의 발표는 핵심 내용 위주로 진행한 후 질의응답은 별도의 제한시간 없이 약 2시간 30분 이상 자유로운 형식으로 진행되었습니다.

제2차 주주간담회에서 회사는 본건 포괄적 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 근거, 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, 양사 특별위원회 및 외부전문가 검토 경과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 및 향후 일정 등에 대하여 설명하였습니다. 특히, 동양생명보험㈜가 추가로 선임한 안진회계법인의 가치검토 결과 본건 확정 교환비율이 안진회계법인의 가치평가 범위 내에 포함된다는 점을 설명하였고, 해당 검토 결과를 특별위원회 및 이사회에 보고하고 정정 증권신고서 및 주요사항보고서 등에 반영할 예정임을 안내하였습니다.

질의응답 과정에서는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 주식교환 추진 시점, 자기주식 소각의 목적·시점 및 그에 따른 효과, 교환비율 산정 방식과 외부평가 결과, 할인·할증 적용 가능성, 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 배당 및 주주환원정책, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 질의와 의견이 제기되었습니다.

회사는 주주분들의 위 질의와 의견에 대하여, 본건 거래가 법령상 절차를 준수하는지 여부뿐만 아니라 일반주주가 실제로 우려하는 가격 산정의 공정성, 주주 간 이해상충 가능성, 투자회수 기회 및 절차적 투명성에 대한 충분한 설명이 중요하다는 점을 인식하고, 각 쟁점별 회사의 검토 경과와 판단 근거를 설명하였습니다. 또한 간담회에서 반복적으로 제기된 사항을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 추가로 반영하고, 간담회에 참석하지 못한 주주를 포함한 전체 주주에게 동일한 정보가 제공될 수 있도록 주주서한 등을 통해 후속 안내를 진행 중입니다.

제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의 및 이에 대한 회사의 답변 요지는 다음과 같습니다.

<동양생명보험㈜>

당사는 제2차 주주간담회에서 제기된 주주님들의 의견과 질의를 본건 거래의 설명을 보완하고 절차적 공정성을 강화하는 중요한 기준으로 삼고 있습니다. 이에 따라 간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관인 안진회계법인의 검토 결과, 특별위원회 검토 내용, 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 관련 유의사항 및 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 권리와 투자위험 등을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 보다 충실히 반영하였습니다.

당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(4) 일반주주 보호방안

(가) 총 주주 보호의 측면

양사의 특별위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장에 대한 불확실성을 선제적으로 해소하여 의사결정 구조를 효율화함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 완전자회사의 주가 저평가, 주식 유동성 제약 등에 따른 문제를 해소할 수 있으며, 그 외 사업 역량 집중 및 계열사간 시너지 창출 등 기업가치 증대 차원에서 적절한 조치로, 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 전원 독립된 사외이사로 구성된 특별위원회의 설치 및 검토, 자기주식 매입 및 소각

또한 본건 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 독립적이고 전문성을 갖춘 외부 회계법인을 선정하고 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 교환비율의 적정성을 교차검증하였습니다. 본 외부 회계법인의 검증은 법령상 의무 사항은 아니나, 개정 상법상 이사 충실의무 이행 및 법무부 가이드라인의 권고에 따라 주주 신뢰 제고를 위해 자발적으로 실시하였습니다. 이처럼 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 포괄적 주식교환이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.


앞서 언급한 바와 같이, ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜는 주주 이익을 최선으로 보호하기 위해 포괄적 주식교환 전후로 적극적인 주주환원 정책을 추진하고 있습니다. 먼저, ㈜우리금융지주의 경우에는 주주환원 정책의 일환으로 2026년 02월 10일~06월 10일 기간 내에 2,000억원 규모의 자기주식을 매입을 계획하였으며, 2026년 06월 05일 기준으로 자기주식 5,986,638주의 매입이 완료되었습니다(이해상충을 최소화 하기 위해 교환비율 산정기간인 2026년 03월 24일~04월 23일은 매입하지 않음). 2026년 06월 10일 주식소각 결정 공시에 따라 매입한 2,000억원 규모의 자기주식 5,986,638주는 2026년 06월 18일 소각이 완료되었습니다.

㈜우리금융지주의 자사주 매입·소각은 연례적인 기업가치 제고(Value-Up) 방안의 일환으로 추진되었습니다. 일관된 주주환원정책 추진으로 시장 신뢰를 제고하기 위한 현금배당과 자사주 매입, 소각을 병행하여 점진적으로 총주주환원율을 상향하고, 2023년, 2024년, 2025년에 이어 2026년에도 주주환원에 대한 시장 기대에 부응하기 위해 ㈜우리금융지주의 이사회에서 자사주 매입및 소각 결정을 하였습니다.

[㈜우리금융지주 자사주 매입, 소각 이사회 결의 내용]

금번 자사주 매입, 소각은 2026년 03월 27일 ㈜우리금융지주 '사외이사만의 간담회'에서 동양생명보험㈜ 완전자회사화 추진을 최초 논의하기 약 50일 전에 정례적인 주주 환원정책의 일환으로 이미 결정하고 시행한 사안으로서, 포괄적 주식교환과는 전혀 무관하게 진행되었습니다.

'사외이사만의 간담회' 보고를 준비하는 과정에서 가장 빠른 일정으로는 2026년 04월 24일로 예정된 ㈜우리금융지주 정기이사회에서 동양생명보험㈜ 완전자회사화 안건 의결이 이루어질 수 있다는 가정 하에, 자사주 매입이 주식교환비율 산정에 영향을 주었다는 오해를 받지 않도록 하기 위하여 3.24일부터 자사주 취득을 중단한 바 있으며, 또한 당사의 자사주 매입은 ㈜우리금융지주의 주가 형성에 큰 영향을 미치지 않는 방식으로 진행되었고, 실제 결과로도 큰 영향을 미치지 않은 것으로 확인할 수 있습니다.

자기주식 매입단가 및 가중평균가격

매입규모 측면에서도 본건 주식교환 기준일(2026년 4월23일)전 자사주 매입기간(2026년 2월11일~2026년 3월23일) 중 자사주 매입 거래량은 일평균 129,719주로 해당기간 일평균 거래량인 3,360,293주의 약 3.9% 수준에 불과합니다. 시장에서 주가에 영향을 미칠 수 있다고 보는 기준인 30%에 크게 미치지 못하고 있어, 과도한 수요압력이라고 보기 어렵습니다.

우리금융지주 거래량 대비 자사주 매입량 비중

실제로 자사주 매입 전·후에 따른 일별 주가 최대 상승폭은 6.3%(+2,250원, 2026년 2월11일), 최대 하락폭은 △9.9%(△3,500원, 2026년 3월4일), 평균 △0.5%(△170원)로 확인되며, 매입단가는 당일 주가 범위(저가~고가)의 중간값과 차이가 평균적으로 33원에 불과하여, 자사주 매입이 주가에 영향을 미치지 않았다고 판단됩니다.

시장흐름 측면에서도 KOSPI 및 KOSPI 금융지수 전체 흐름과 같은 추세를 보이고 있으며, ㈜우리금융지주의 주가는 오히려 지수 상승률을 하회하고 있어 자사주 매입에 따른 영향이 특별히 관찰되지 않았습니다.

지수 및 우리금융지주 주가 추이

4대 금융지주간 비교에서도 올해초 4대 금융지주 모두 자사주 매입을 발표하고 진행함에 따라 비슷한 주가 흐름을 보였으며, 당사는 타사 대비 빠른 기업가치 제고계획* 및 자사주 매입, 소각 발표, 보통주자본비율 13% 조기 달성 부각 등으로 2월 일시적으로 타사 대비 주가 상승폭이 컸다가 3월 들어서는 타사 대비 낮은 수준으로 형성되는 모습을 보여 자사주 매입에 따른 영향이 특별히 관찰되지 않았습니다.

금융지주사 주가 추이

따라서, 당사의 자사주 매입은 ㈜우리금융지주의 주가 형성에 큰 영향을 미치지 않는 방식으로 진행되었고, 실제 결과로도 큰 영향을 미치지 않은 것으로 확인할 수 있습니다.

또한, 동양생명보험㈜는 주식교환 결정시 주주이익 극대화 차원에서  2026년 04월 24일 이사회 결의를 통하여 기보유중인 자기주식 5,296,004주(지분율 3.28%)를 2026년 04월 30일에 소각을 완료하였습니다.
첫째, 2026년 02월말 3차 개정 상법에 따르면 자사주는 소각이 원칙이라는 점,

둘째, 주식교환 결정 이전에 소각을 발표할 경우 기보유 자사주는 이미 재무제표에 자기자본 차감으로 반영되어 있어 소각시 기업가치에 영향이 없음에도 불구하고 교환비율에 왜곡된 영향을 미칠 수 있다는 점,

셋째, 소각하지 않고 주식교환시 동 자사주에도 ㈜우리금융지주  신주가 배정되고 이로 인한 신주발행 증가로 지분 희석화가 증가할 수 있어 동양생명보험㈜ 소액주주 입장에서도 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점 등을 고려하여 교환비율 확정 후 소각을 진행하기로 하였습니다.

이와 달리 기존 자사주를 소각하는 경우 신주 배정시 지분 희석율이 낮아지는 효과가 있어 ㈜우리금융지주 소액주주와 동양생명보험㈜ 소액주주 모두에게 도움이 된다고 판단하여 소각 의사결정을 하였습니다.

나아가, 위에서 설명드린 바와 같이 상기 기재한 ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 04월 24일 각사의 이사회에서 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.

(다) 일반주주 보호 방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)
한편, 주식 교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 주식교환을 통해 동양생명보험㈜의 지배권을 강화하는 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜ 소수주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서 동양생명보험㈜ 소수주주에게 불필요한 피해가 발생한다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환을 통해 동양생명보험㈜ 주주는 현금을 교부받아서 일방적으로 상장회사에서 축출되는 현금교부 방식과 달리, 동양생명보험㈜ 주식 대비 거래 유동성이 풍부한 ㈜우리금융지주의 보통주를 교환대가로 지급받게 됩니다. 이를 통해 동양생명보험㈜ 소수주주들은 주식 유동성 제약을 해소할 수 있으며, ㈜우리금융지주를 통해 동양생명보험㈜에 대한 투자를 지속할 수 있고, 우리금융그룹이 진행하고 있는 적극적인 기업가치 제고 및 주주환원 정책의 효과를 향유하게 됩니다. 또한, 동양생명보험㈜는 IFRS17 도입 이후 해약환급금준비금 등으로 배당가능이익이 부족하여 최근 몇 년간 배당을 실시하지 못하였으나, ㈜우리금융지주는 조세특례제한법에 따른 고배당기업 요건을 충족하여 ㈜우리금융지주로부터 수령하는 배당지급액은 과세대상에 해당하지 않으며, ㈜우리금융지주는 현금배당 및 자사주 매입, 소각 비중 확대를 통한 주주환원을 추진하고 있습니다.

㈜우리금융지주는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, 금융업 대표 배당주로서 자본시장 내 투자자 저변 확대를 추진한다는 방향성을 제시하였습니다. 이를 위하여 (a) 배당 확대와 (b) 자사주 매입ㆍ소각을 균형적으로 병행하는 주주환원 정책을 지속 추진할 계획입니다.

(a) 배당정책과 관련하여 ㈜우리금융지주는 은행지주 최초로 비과세 배당을 실시하였으며, 이를 통하여 2025년 기말 기준, 총 6.3조원 규모의 비과세 배당 재원을 확보하였습니다. 또한 비과세 배당을 활용할 경우 실질 배당성향 기준 약 6%p 수준의 추가 효과가 기대됩니다. 또한 ㈜우리금융지주는 DPS(주당배당금) 기준 연간 10% 이상 지속 확대를 추진하고 있습니다. 이에 따라 2023년 DPS 1,000원, 2024년 DPS 1,200원, 2025년 DPS 1,360원 수준으로 지속적인 배당 확대를 추진하였으며, 2026년에도 전년 대비 배당금 총액 10% 이상 확대된 수준의 배당 정책을 지속 추진할 계획입니다. 아울러 배당성향 25% 이상 유지 및 전년 대비 배당 총액 10% 이상 확대 등을 통해 고배당 기업으로서의 정책을 지속 강화할 예정입니다.

(b) 자사주 정책과 관련하여 ㈜우리금융지주는 자사주 매입ㆍ소각 비중을 단기간 내 약 10% 수준까지 확대하는 방안을 추진하고 있습니다. 특히 자사주 매입ㆍ소각으로 유통주식수 감소에 따른 직접적인 주당가치(EPS/BPS) 제고 효과를 기대할 수 있으며, 특히 PBR 1배 미만 구간에서는 자사주 소각 효과가 극대화될 수 있을 것으로 예상됩니다. ㈜우리금융지주의 자사주 매입ㆍ소각 비중은 2023년 4.0%, 2024년 4.4%, 2025년 4.8% 수준에서 지속 확대되어 왔으며, 2026년에는 더 확대된 수준으로 진행될 것으로 예상됩니다. 또한, 향후 보통주자본비율(CET1) 13.2% 이상이 안정적으로 유지될 경우, 추가적인 자사주 매입ㆍ소각도 검토할 예정입니다.

위와 같은 ㈜우리금융지주의 조치와 동양생명보험㈜ 주주의 ㈜우리금융지주 주주로 전환에 따른 기대효과를 고려하였을 때, 각사의 이사회는 주주보호 측면에서 문제가 없는 것으로 판단하였습니다.

(라) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권
본건 주식교환에서 ㈜우리금융지주의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 ㈜우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 상법 제360조의10 제5항 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 ㈜우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제4항에 따라 소규모 주식교환을 진행한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 7일 내에 ㈜우리금융지주에 대하여 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우, ㈜우리금융지주는 소규모 주식교환 절차를 진행할 수 없고, 동양생명보험㈜과의 서면 합의에 따라 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준, 소규모 주식교환에 따른 진행방식에 반대하는 의사를 통지한 주주가 발행주식총수의 100분의 20에 도달하지 않았으므로, 본건 주식교환은 소규모 주식교환의 방식으로 진행되고 있습니다.

동양생명보험㈜ 소수주주의 경우 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 및 자본시장법에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 ㈜우리금융지주 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 ㈜우리금융지주 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.

아울러 동양생명보험㈜는 본건 주식교환이 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 주식매수청구권이 본건 주식교환에 반대하는 일반주주에게 제공되는 중요한 현금 Exit 수단이라는 점을 고려하여, 주식매수청구권 매수예정가격의 적정성 및 일반주주 보호방안으로서의 보완 필요성을 추가로 검토하였습니다.

동양생명보험㈜의 주식매수청구권 매수예정가격은 자본시장법령상 산정방식에 따라 산정된 8,505원이었습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 7월 1일 제5차 회의를 개최하여, 현행 매수예정가격이 자본시장법령상 기준에 따라 적법하게 산정된 가격임을 확인하는 한편, 회사가 일반주주 보호 및 거래 안정성 확보를 위하여 법령상 산정가격보다 높은 협의 제시가격을 정하는 것도 자본시장법 제165조의5 제3항의 체계상 가능하다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향과 관련하여, 교환가액 수준인 8,720원으로 조정하는 방안, 현행 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안, 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 조정하는 방안을 비교 검토하였습니다. 특별위원회는 위 각 방안에 대하여 일반주주의 수용성, 주식교환에 참여하는 주주와 반대주주 간 형평성, 회사의 현금유출 부담, K-ICS 등 자본건전성 영향, 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도, 법률 리스크 및 거래 종결 가능성을 종합적으로 고려하였습니다.

검토 결과, 특별위원회는 현행 법정 산식가격에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안은 교환가액 법정 할증 한도(최대 10%)를 고려한 보완안이고, 본건 교환비율 또는 동양생명보험㈜의 교환가액 자체를 변경하지 않고 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안이라는 점에서 일반주주 보호와 거래 안정성을 균형 있게 고려한 방안이라고 판단하였습니다. 또한 해당 방안은 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위의 정책적 취지를 참고한 것으로, 가격 상향폭에 관한 객관적 기준을 제시할 수 있고 주주에 대한 설명 및 이해가 상대적으로 용이한 방안으로 검토되었습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 7월 2일 제5차 특별위원회의 검토 결과를 보고받고, 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 회사가 제시하는 매수예정가격을 기존 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하기로 결의하였습니다.

위 주식매수청구권 매수예정가격 상향은 본건 교환비율, 동양생명보험㈜의 교환가액 또는 ㈜우리금융지주의 신주발행 규모를 변경하는 것이 아니라, 본건 주식교환에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주주에게 회사가 제시하는 협의가격을 보완하는 조치입니다. 또한 위 상향 가격은 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 전원에게 동일하게 적용될 예정입니다. 다만 실제 주식매수청구권 행사 규모에 따라 동양생명보험㈜의 현금유출 규모, 유동성, K-ICS 등 자본건전성 지표 및 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도(2,000억원)가 본건 거래의 진행 여부에 영향을 미칠 수 있으므로, 주주께서는 이 점을 함께 고려할 필요가 있습니다.

(5) 포괄적 주식교환을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주 주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부

양사의 특별위원회는 각사의 법무자문을 통해 본 포괄적 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 교환비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전 체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.

(6) 본 포괄적 주식교환 및 향후 예정된 주주 환원정책이 최대주주뿐만 아니라 일반 주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

㈜우리금융지주가 예정 및 진행중인 자사주 매입, 소각은 대표적인 주주이익 보호방안으로서 소액주주를 포함한 총 주주 이익 극대화 측면에서의 신주 발행에 따라 ㈜우리금융지주 기존 주주의 지분이 희석된다는 점, 지배구조 개편 과정에서의 기존 주주의 이익 제고 방안으로 동양생명보험㈜는 포괄적 주식교환 전 자사주 전량 소각하였습니다. 이를 통해 ㈜우리금융지주의 주주가치 및 교환으로 ㈜우리금융지주의 주식을 배정받게 될 동양생명보험㈜ 주주 모두의 이익을 보호하도록 하였습니다.

(주3) 정정 전

(3) 상기 10항 '주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

- 산정기준: 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

'- 주식매수청구권 매수예정가격: 8,505원(기준일: 2026년 4월 23일)

(가) 최근 2개월 가중산술평균종가: 8,176원

(나) 최근 1개월 가중산술평균종가: 8,685원

(다) 최근 1주일 가중산술평균종가: 8,656원

(가), (나), (다)의 산술평균가액: 8,505원

본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다.

또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 원천징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고, 납부되어야 합니다.

주식매수청구가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

(3) 상기 10항 '주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거: 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(가) 최근 2개월 가중산술평균종가: 8,176원

(나) 최근 1개월 가중산술평균종가: 8,685원

(다) 최근 1주일 가중산술평균종가: 8,656원

(가), (나), (다)의 산술평균가액: 8,505원

2) 동양생명보험㈜ 주식매수청구권 매수예정가격: 9,356원

- 산정 방식: 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (8,505원) 대비 10% 인상

3) 매수예정가격 결정 경위

동양생명보험㈜는 금융감독원의 정정제출 요구, 제2차 주주간담회에서 제기된 일반주주의 의견 및 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액 및 주식매수청구권 매수예정가격 간 차이에 관한 시장의 우려 등을 고려하여, 일반주주 보호방안의 일환으로 주식매수청구권 매수예정가격의 상향 여부를 추가로 검토하였습니다. 이에 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 7월 1일 제5차 회의를 개최하여 현행 매수예정가격 8,505원이 자본시장법령상 산정방식에 따라 산정된 가격임을 확인하는 한편, 현행 가격 유지안, 본건 교환가액 8,720원 수준으로 조정하는 방안, 현행 매수예정가격에 10%를 상향한 9,356원으로 조정하는 방안 및 과거 대주주 지분 인수가격 10,562원 수준으로 조정하는 방안을 비교 검토하였습니다. 특별위원회는 일반주주 보호 필요성, 반대주주의 현금 회수 선택권, 주주 간 형평성, 회사의 재무부담, K-ICS 등 자본건전성 영향, 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도 및 외부 법률자문사의 검토의견을 종합적으로 고려한 결과, 현행 매수예정가격에 10%를 상향한 9,356원이 일반주주 보호와 거래 안정성을 균형 있게 고려한 합리적인 보완조치라고 판단하였습니다. 이에 동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 7월 2일 특별위원회의 위 검토 결과를 보고받고, 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 회사가 협의를 위하여 제시하는 매수예정가격을 기존 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하기로 결의하였습니다.

본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다.

또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 원천징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고, 납부되어야 합니다.

주식매수청구가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

본 보고서 제출일 현재 모회사인 (주)우리금융지주가 보유하고 있는 동양생명보험(주) 지분은 77.90%이며, 동양생명보험(주)은 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 2026년 4월 29일 (주)우리금융지주와의 포괄적 주식교환계약을 체결하였습니다. 금번 포괄적 주식교환 절차를 통해 동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전자회사로 편입될 계획입니다.

본건 포괄적 주식교환이 완료되어 동양생명보험㈜가 완전자회사가 된 이후 동양생명보험㈜과 에이비엘생명보험㈜의 합병 추진을 검토하고 있습니다. 합병의 목적은 현재 그룹내 동일 사업을 2개 회사에서 영위함으로써 발생하는 비효율을 제거함으로써, 경영효율화, 규모의 경제 실현, 운영비용 절감 등의 효과 등을 창출하여 그룹내 보험 사업 경쟁력을 강화하기 위함입니다. 양사의 합병시 기대효과(영향)은 아래와 같습니다.

(가) 자본건전성 조기 안정화 : 계리적 가정 강화로 자본건전성(K-ICS) 및 수익성(CSM)이 하락하는 상황에서 양사의 개별적인 비용절감, 자산매각 등 자구책만으로는 대응이 어려운 것으로 진단하였습니다. 양사 합병시에는 경과조치후 기준 K-ICS 비율이 상승할 것으로 기대됩니다.

(나) IT시스템 중복투자 방지 : 양사의 전산시스템이 노후화됨으로써 차세대 고도화시점이 도래하였으나, 각사가 별도로 개발할 경우에는 중복투자(매몰비용)가 발생할 수밖에 없습니다. 양사 합병시에는 단일 차세대시스템 구축 및 AX고도화로 개발비 및 유지보수비 절감과 생산성 향상이 기대됩니다.

(다) HR/조직 효율화 : 양사 합병시에는 중복조직 통합에 따른 조직 및 인력 효율화와 사업비 절감이 기대됩니다.

(라) 영업/ 상품 포트폴리오 개선 : 양사 합병시에는 기존의 동양생명보험㈜가보유한 보장성 보험에 대한 강점과, 기존의 에이비엘생명㈜가 보유한 저축성보험 및 변액보험의 강점을 상호보완함으로써 영업 및 상품 포트폴리오를 균형있게 재편할 수 있게 됩니다.

[양사 보장성· 저축성 수입보험료 비중(2026년 02월말 기준)]

(마) 시장내 경쟁력 강화 : 보험업계는 대형사 위주의 양극화 심화로 보험사가안정적 규모에 미달할 경우 시장경쟁력이 약화되어 개별 브랜드로는 전속 설계사 리크루팅에 한계가 존재합니다. 양사 합병시에는 자산 및 수입보험료 기준 업계 5위권의 대형사로 도약하게 됨으로써 대규모 영업조직의 기반을 확보하는 데 유리해집니다.

다만, 보험사 합병을 추진하기 위해서는 법적 통합, HR 통합 등 일반 금융회사의 합병에 수반되는 통합작업 외에 만기가 초장기이고 구조가 복잡한 보험상품의 특성과 계리적 가정 등을 반영할 수 있는 재무통합, 그리고 이를 뒷받침할 수 있는 IT통합이 함께 추진되어야 하며, 이러한 통합에는 막대한 인력과 시간이 필요합니다. 따라서 보험사 합병을 추진하기에 앞서 동양생명보험㈜와 에이비엘생명보험㈜ 양사의 업무 차이, 통합의 요건 설계, To-be 비즈니스 모델 등이 사전적으로 검토될 필요가 있습니다.

현재 동양생명보험㈜과 에이비엘생명보험㈜은 합병 업무의 복잡성 등을 고려하여 전담 TF를 구성하고 외부 컨설팅사를 선정하는 등 부문별 통합 사전 준비작업을 위한 절차를 진행중에 있습니다.

다만, 양사의 합병은 양사의 이사회의 의사결정이 필요한 사안으로 현재까지 진행된 의사결정사항은 없으며, 추진 여부, 방식, 시기 등은 현시점에 확정되어 있지 않습니다.

※ 상기 공시내용으로 한국거래소의 2026.3.17.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주) 간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변" 및 2026.4.16.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주) 간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변”과 관련하여 확정 공시를 갈음하며, 미확정공시에 대한 답변을 종결합니다.

ㅇ 관련공시  

   - 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

   - 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

   - 2026.04.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

(1) 법무부는 2026년 02월 25일 법무부 가이드라인을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.

이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 경우 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 이사들이 공정한 의사결정을 하고자 하여도 외부에서는 그에 대한 의문이 제기되기 쉬운 상황입니다. 이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 제시하고 있습니다. 다만, 법무부 스스로 가이드라인 상 제시된 공정성 강화조치를 모두 취하여야 하는 것은 아니며, 전부 또는 일부를 선택하지 않았다고 하여 이사의 행위가 충실의무를 위반한 것으로 판단되지는 않는 것으로 설명하고 있습니다.

동양생명보험㈜는 법무부 가이드라인을 참고하여 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.

한편, 법무부 가이드라인을 토대로 동양생명보험㈜가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.

① 특별위원회 설치

법무부 가이드라인에 따르면 구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 및 외부전문가 등으로 특별위원회를 구성하여 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

(1) 특별위원회가 이사회 결의 독립성 보장을 위해 검토한 내용 및 거래조건 절차의 공정성에 대한 특별위원회의 의견과 판단 근거

동양생명보험㈜의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜의 이사회는 2026년 04월 06일 이사회 결의를 통해 동양생명보험㈜ 특별위원회를 본건 주식교환에 관한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 주식교환에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점의 검토를 진행하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 특별위원회 운영(안)의 설치기간에 따라 설치일(2026년 04월 06일)로부터 포괄적 주식교환의 효력발생일까지(효력발생 전 중단 내지 종료되는 경우 그 날까지) 운영될 예정입니다.

동양생명보험㈜가 특별위원회의 설치 시점을 포괄적 주식교환에 대한 구체적 논의 시점으로 정한 것은 본건 주식교환의 단체법적 성격과 실질적 검토의 효율성을 고려한 것이었습니다. 포괄적 주식교환은 회사의 결의에 따라 일괄적으로 이루어지는 단체 법적 행위로서, 동양생명보험㈜ 주주들이 ㈜우리금융지주 주주의 지위를 취득하게 되는 과정에서 주주간 이해상충 가능성이 보다 구체적으로 문제될 수 있다고 보았습니다. 이와 같은 이유로 포괄적 주식교환 시 특별위원회의 설치를 통한 주주간 이해상충 검토의 필요성이 크다는 판단 하에 특별위원회를 설치하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 외부기관(법률 및 회계)의 자문을 받아 검토를 진행하여 문제가 없다는 의견을 확인하였습니다. 구체적으로, 거래조건과 관련하여 2026년 04월 14일 제2차 특별위원회에서 법적으로 외부평가가 요구되는 사안은 아니나 교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 외부산정기관인 삼일회계법인이 참고 목적으로 수행한 가치검토 내용을 보고받았고, 아울러 2026년 4월 본건 주식교환이 동양생명보험 주주에게 미치는 정량적인 효과에 대하여 특별위원회 위원들이 해당 자료를 독립적으로 검토하였습니다. 또한, 절차적 측면에서의 공정성을 위해 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 독자적으로 선정된 법무법인 태평양을 통해 법률적 문제가 없음을 검토 받은 바 있습니다.

상기와 같은 검토 결과를 바탕으로 동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 본건 주식교환의 필요성이나 거래조건 및 절차적 정당성에 문제가 없다는 의견을 내리게 되었습니다. 한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 진행시 각 단계별로 점검해야 할 주요 법적 고려 사항을 정리한 체크리스트를 검토한 바 있으며, 이는 주주충실의무 확대를 고려하여 본건 주식교환을 검토함에 있어서 어떠한 사항들을 고려해야 하는지를 외부 법률자문사를 통하여 검토받고 정리한 것으로서, 구체적으로는 본건의 목적이 정당한지 점검할 것, 교환비율이 적절하게 산정되었는지 점검할 것, 본건을 통해 동양생명보험의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요한 효과를 설명할 수 있는 지 점검할 것, 주요사항보고서 내 향후 회사의 구조재편에 관한 계획을 적절히 공시하는지 점검할 것, 미공개 중요정보 이용행위에 해당할 수 있는 거래를 하지 않을 것, 주주설명회 등을 통하여 주주들과 적절히 소통할 것 등의 진행단계별 점검사항을 정리하였습니다. 즉, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건을 추진함에 있어 그 경영상 필요성 외에도 법적/절차적 이슈가 없을지 점검하며 절차를 진행하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들이 검토한 체크리스트에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

 [동양생명보험㈜ 특별위원회 체크리스트 상세]

자료: 동양생명보험㈜ 제공

한편, 양사의 경우 일반주주의 수가 많은 상장회사로 포괄적 주식교환 과정에서 주주 간 이해상충에 대한 고려가 필요합니다. 본건의 경우 상장회사인 계열사간 주식교환으로서 이사와 회사간 이해상충은 발생하지 않는 것으로 판단하고 있으나, 주주간 이해상충이 발생할 가능성이 있습니다. 예컨대, 동양생명보험㈜ 주주의 보유 주식이 상장폐지되고 지주회사의 주식을 교부받는 것을 원하지 않는 동양생명보험㈜의 소액주주가 이슈를 제기할 수 있고, ㈜우리금융지주가 동양생명보험㈜를 자회사로 둔 상황에서 주식교환 비율 산정에 지배주주의 이해관계가 반영되어 일반주주들의 지분 가치가 희석되거나 비례적이지 않은 손해를 입는 경우를 상정해 볼 수 있습니다.

이러한 이슈 해소를 위해서 주식교환 비율 산정의 경우, 자본시장법에 따른 산정방식을 따르면서 그 적정성을 외부평가에 의하여 한번 더 검증하였습니다.

(2) 특별위원회의 구성

법무부 가이드라인은 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부 전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 하면서도, 다 만 외부전문가의 경우 이사들과 달리 회사에 대해 별도 계약상 의무 외에는 의무를 부담하지 않으므로, 여건이 허락한다면 독립적인 사외이사들로 특별위원회를 구성하되 특별위원회를 위한 별도 외부 전문가를 활용하는 방안이 바람직하다고 설명하고 있습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 회사의 독립적인 사외이사 3인과 외부전문가 1인을 위원으로 선임하여 구성되었습니다. 각사의 이사회는 특별위원회 위원의 구성 과정에서 법무법인에 별도 검토를 의뢰한 바는 없으나, 다음과 같은 고려와 검토를 거쳐 위원들을 구성하였습니다.
 
동양생명보험㈜의 사외이사는 최초 선임과정에서 사외이사 후보추천위원회를 통해 선출되게 되며, 이 과정에서 상법 등 관련 법령에 따라 엄격한 자격요건과 독립성, 전문성에 대한 다양한 검증을 거쳐 최종적으로 주주총회에서 선임되었습니다. 동양생명보험㈜의 특별위원회 위원은 경제, 경영, 세무, 법무, 소비자보호 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적으로 객관적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 독립성과 전문성이 충분히 충족된다고 판단하였습니다. 추가적으로, 동양생명보험㈜는 본건에 관한 특별위원회 위원들의 독립성 여부를 개별적으로 판단하였으며, 그 결과 동양생명보험㈜의 특별위원회 위원들은 본건과 이해관계가 없음을 확인하였습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회]
동양생명보험㈜의 특별위원회는 사외이사 전원(3인)과 외부전문가(1인)로 구성되어 있습니다. 동양생명보험㈜의 사외이사는 최초 선임과정에서 사외이사 후보추천위원회를 통해 선출되게 되며, 이 과정에서 상법 등 관련 법령에 따라 엄격한 자격요건과 독립성, 전문성에 대한 다양한 검증을 거쳐 최종적으로 주주총회에서 선임되었습니다.

- 사외이사(3인)의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 따라 최대주주 및 그 특수관계인 등에 해당하지 않는 등의 요건을 충족하는 자에 한해 사외이사로 선임될 수 있으므로 독립성 요건을 충족하고 있으며, 사외이사 선임이후 그 자격요건을 유지하고 있습니다.
- 사외이사(3인)의 경우 지배구조내부규범 등에 금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 소비자보호, 정보기술 등 금융회사의 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있는 자로서 사외이사 직무 수행에 필요한 전문지식이나 실무경험이 풍부한 자여야 하므로 전문성 요건이 충족되는 것으로 판단하였습니다.

임원후보추천위원회의 사외이사 후보 추천 사유
① 2025년 제2차 임원후보추천위원회(25.6.11)
1) 김강립 사외이사 및 감사위원: 보건학 박사 출신으로 연세대학교 보건대학원 교수, 식품의약품안전처 처장, 보건복지부 차관 등을 역임하여 관련 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단
2) 안수현 사외이사 및 감사위원: 현재 한국외국어대학교 법학전문대학원 교수로 재직 중이며, KDB생명 사외이사, SK증권 사외이사 등을 역임하여 다양한 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단

② 2026년 제1차 임원후보추천위원회(26.2.23)
최원석 사외이사 및 감사위원: 경영학 박사 및 석사 출신으로 현재 서울시립대학교 세무학과 및 세무대학원 교수로 재직 중이며, 국세청 국세행정개혁위원회 위원, 기획재정부 세제발전심의위원회 위원 등을 역임하여 관련 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단

2026년 제7차 이사회를 통해 외부전문가(1인)의 경우 최대주주 및 그 특수관계인 등에 해당하지 않아 독립성 요건을 충족하는 것으로 확인하였습니다.
1) 조형태 외부전문가 : 홍익대학교 경영대학 경영학부 부교수로 재직 중이며, 재정경제부(기획재정부) 공공기관 평가위원(팀장), 국세청 국세심사위원, 군인공제회 리스크관리위원회 외부위원 등을 역임하여 관련 분야의 전문성을 보유하고 있으므로 외부 전문가로서의 전문지식, 경험 및 인적 네트워크 등을 갖춘 것으로 판단되어 외부전문가로 추천하였습니다.

이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 포괄적 주식교환의 배경과 목적, 거래구조 및 내용 등 제반 측면에 비추어 보아 동양생명보험㈜의 특별위원회 위원(사외이사)들의 독립성이나 전문성과 관련하여 특별히 우려될 만한 사항은 발견되지 않았습니다.

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜는 지배구조 개편만을 위한 것이 아닌, 성장 및 가치제고 방안의 객관적 모색을 위해 사외이사 전원(3인) 및 외부전문가(1인) 총 4인으로 특별위원회를 구성하였습니다. 이 중 김강립 사외이사는 경영/행정 분야의 전문가로서, 보건복지부 정책업무와 보건복지부 차관을 역임하는 등 관련 경력을 보유하고 있으며, 연세대학교 보건대학원 특임교수의 경력도 보유하고 있습니다. 안수현 사외이사는 법률/금융소비자보호 관련 전문가로서, 한국자산공사 투자심의회 위원 및 법무부 상법 개정 특별위원회 위원의 경력을 보유하고 있으며, 현재 한국외국어대학교 법학전문대학원 교수로 역임 중입니다. 최원석 사외이사는 세무/회계 분야의 전문가로서 2006년부터 현재까지 서울시립대학교 세무학과에서 학문활동을 수행하고 있습니다. 조형태 외부전문가는 회계/재무 분야의 전문가로서 회계법인 이사 및 금융감독원 외부 평가위원을 역임하였으며, 현재 홍익대학교 경영학 교수를 맡고 있습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회 위원 이력]

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

이와 같이 동양생명보험㈜의 특별위원회는 재무, 경영, 세무, 법무 분야의 경력을 보유한 전문성을 갖춘 회사 내외부의 인원들로 구성되었습니다. 한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 기업의 장기적인 성장 및 주주가치제고 방안의 일환인 본건을 본 특별위원회에서 다루게 되었으며, 특별위원회 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위하여 별도로 선임된 외부자문사(회계법인, 법무법인)의 교환비율 가치검토 적정성과  절차적 공정성, 주주가치 제고 방안 등 본건 거래의 각 과정에서 필요한 사항을 충실히 검토하였습니다. 동양생명보험㈜는 특별위원회 위원의 구성이 본 포괄적 주식교환을 검토하는데 있어 전문성과 공정성을 충분히 갖추었다고 판단하였습니다.

(3)  특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

동양생명보험㈜는 2026년 04월 06일 이사회 결의를 통해 특별위원회를 설치하였으며, 이사회 부의 대상인 본건 주식교환 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 관한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다.

또한, 특별위원회는 운영(안)에 근거하여 본건 주식교환에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 자문요구권 등을 부여받았습니다.

특별위원회 운영(안)은 내부규정이 아닌 이사회결의를 통한 일시적인 의사결정에 해당하므로 규정이 아닌 운영(안)으로 명칭을 사용하였습니다. 2026년 제10차 이사회(26.4.6)에서 특별위원회 운영(안)이 포함된 결의안건(특별위원회 설치의 건)이 승인되었습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회]
특별위원회 운영(안)은 내부규정이 아닌 이사회결의를 통한 일시적인 의사결정에 해당하므로 규정이 아닌 운영(안)으로 명칭을 사용합니다. 2026년 제10차 이사회(26.04.06)에서 특별위원회 운영(안)이 포함된 결의안건(특별위원회 설치의 건)이 승인되었습니다.

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

(나) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

동양생명보험㈜ 특별위원회는 특별위원회 운영(안)에 근거하여 거래(포괄적 주식교환관련)에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 지원 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았습니다.

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적, 인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회 지원부서에 대한 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

 (4) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

[동양생명보험㈜]

 (가) 특별위원회의 회차별 논의내용

본건 주식교환 거래의 추진 배경, 거래구조 및 기대효과 등에 대하여 논의하였습니다. 특별위원회는 본건 거래가 장기적인 기업가치 제고 및 경영효율성 강화에 기여할 수 있는지 여부를 중심으로 검토하였으며, 일반주주 및 소수주주 보호를 위하여 절차적 공정성과 거래조건의 적정성이 충분히 확보되어야 한다는 점에 공감하였습니다. 또한 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환의 개요, 예상 일정 및 주주권 행사 절차 등에 대한 보고를 받았으며, 외부자문사와의 질의응답도 진행하였습니다. 위원들은 본건 주식교환으로 대주주인 ㈜우리금융지주는 계속 회사를 지배할 수 있으나 소수주주는 더 이상 회사의 경영에 관여할 수 없게 되어 주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 할 필요성이 있음에 공감하였습니다.

동양생명보험㈜는 보다 충실한 검토를 위해 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식 교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 동양생명보험㈜의 가치를 적절히 반영하고 있는지 검토하기 위해 삼일회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하였고, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 교환비율의 적정성을 검토하기 위한 가치검토를 참고자료로 제공받았습니다. 또한, 법무법인 태평양을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도있게 검토하도록 하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 09일 제1차 회의를 개최하여 외부 회계·법률자문사와의 질의응답을 중심으로 본건 거래조건의 공정성, 기준시가 할증 가능 여부 등에 대하여 심도있게 논의하였습니다. 특별위원회는 거래조건의 공정성 관련하여 두 상장사의 시장가격은 형성되어 있으나 비정상적 시장가격 형성으로 별도의 가치 측정이 필요한지 외부자문사에 질의하였습니다. 삼일회계법인(외부 자문사)은 상장사 주가는 특정 이슈에 따라 변동되므로 변동성으로 인한 가격 왜곡을 해결하기 위해 자본시장법에 따라 기준시가(주가)가 산정되고 있음을 설명하였습니다. 다만 기준시가가 정답이 아닐 수 있다는 가정 하에 주가 공정성에 대한 검토가 필요한 사유로 기준시가가 특정 이슈에 따른 변화가 아닌 내재가치 범위에서 적정 교환비율로 산정되었는지 검토하기 위해 내재가치접근법 등 검증 방법을 활용하고 있음을 설명하였습니다.

법무법인 태평양(외부 자문사)은 상장법인의 기준시가(가격)는 이사회결의 전일을 기산일로 ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가에 대해 산술평균한 가액 등으로 산출됨을 설명하였습니다. 또한 삼일회계법인(외부 자문사)의 주가 검증 후 내재가치 범위에서 적정 가격을 판단할 경우 기준시가 이외의 방법론 선택은 회사에 부담이 될 수 있으므로 다수 사례에서 사용되는 적정범위의 시가로 판단하는 기준시가를 선택했으며, 이는 소액주주 입장에서도 공정성과 합리성을 담보할 수 있음을 설명하였습니다.

특별위원회는 차기 회의에서 가치평가방식에 대한 상세설명을 요청하였습니다. 삼일회계법인(외부 자문사)은 제2차 특별위원회에서 동양생명보험㈜ 및 ㈜우리금융지주의 가치평가 과정, 주식교환비율 적정성 등에 대해 보고 예정임을 답변하였습니다.

특별위원회는 동양생명보험㈜의 소액주주를 고려하여 기준시가에 대해 할증이 가능한지 질의하였습니다. 동양생명보험㈜ 경영진은 기준시가로 교환비율이 산정되므로 기준시가의 할증 가능여부에 대해 외부자문사 등과 검토하고 또 ㈜우리금융지주에 질의하겠음을 답변하였습니다. 특별위원회는 동양생명보험㈜ 기준시가에 대한 할증 필요성 검토는 동양생명보험㈜의 소액주주 등 전체주주의 공평대우를 위함이며, ㈜우리금융지주에 대한 문의사항이 아님을 언급하였습니다. 이후 법무법인 태평양(외부 자문사)은 두 회사간 주식교환 거래의 경우 동양생명보험㈜ 입장에서의 소액주주 고려와 함께, 동양생명보험㈜의 주식 할증으로 인한 ㈜우리금융지주 소액주주의 주식가치 희석 이슈 또한 검토되어야 하므로 두 회사 주가 적정성을 함께 검토하는 것이 적절하며, 동양생명보험㈜의 소액주주 입장에서는 ㈜우리금융지주의 주가가 낮고 동양생명보험㈜의 주가가 높은 시점에 교환하는 것이 바람직하나 이 경우 ㈜우리금융지주의 소액주주 반발이 있을 수 있음을 설명하였습니다.

특별위원회는 기준시가 산출기준이 거래소(KRX) 종가인지 넥스트레이드(NXT) 종가인지, 동양생명보험㈜의 기준시가를 할증할 수 있는지, 동양생명보험㈜의 소액주주관점에서 ㈜우리금융지주의 주당 인수가격과 포괄적 주식교환가격의 차이를 어떻게 설명할지에 대하여 추가 검토를 요구하였습니다. 또한, 동양생명보험㈜의 소액주주를 위해 포괄적 주식교환이후 ㈜우리금융지주의 단기·중기·장기 주주환원 계획(안)이 있는지 등에 대해 추가 검토를 요구하였습니다. 동양생명보험㈜ 경영진 및 외부자문사는 특별위원회의 질의사항을 검토하여 제2~3차 특별위원회에 보고하겠음을 답변하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 14일 제2차 회의를 개최하여 외부 회계·법률자문사의 검토 결과를 중심으로 본건 거래의 적정성, 절차적 정당성 및 주주 보호방안 등에 대하여 심도있게 논의하였습니다. 특별위원회는 삼일회계법인으로부터 교환비율 산정의 주요 가정 및 평가방법에 대한 설명을 청취하였으며, 법무법인 태평양으로부터 거래절차의 적법성, 이해상충 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 대한 검토 의견을 보고받았습니다. 특히 특별위원회는 외부자문사의 의견을 바탕으로 거래조건이 유사 사례 대비 합리적인 수준인지 여부를 검토하였고, 자사주 소각 등 주주가치 제고 방안에 대해서도 논의를 진행하였습니다. 법무법인 태평양은 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 이후 신주 발행에 따라 기존 주주의 지분가치 희석 가능성이 존재할 수 있다는 점을 설명하였습니다. 자본시장법 등에서 정한 방식이 소액주주를 포함한 전체 주주가치의 이익을 보호할 수 있는 방안이라는 의견을 밝혔습니다.특별위원회는 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성 및 주식가격 산정 시 할인ㆍ할증여부에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 개최된 제3차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토 의견을 보고받았습니다. 삼일회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각사의 내재가치를 기초로 산출한 상대적인 교환비율 범위와 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율을 비교한 내용을 설명하였고, 기준시가에 따른 교환비율이 해당 범위와 유의미하게 괴리되지 않음을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

* 평가기준일 보통주 발행주식의 총수에서 자기주식수 53,945주 및 2026년 02월 06일 자기주식소각결정 공시에 따라 이사회 결의일 전일 종가 기준으로 산정한 자기주식 취득 후 소각예정주식수 6,269,592주를 차감하여 유통주식수를 산출하였습니다.

이후 실제 취득한 자기주식 수는 주가 변동 등의 영향으로 5,986,638주로 확정되었으며, 이를 반영한 유통주식수는 728,035,737주입니다. 동 기준을 반영한 내재가치법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1387518 주 ~ 0.3168270 주 이며, 유사상장기업비교법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1542374 주 ~ 0.2095331 주 입니다. 기준주가를 기초로 산정된 교환비율은 실제 취득 자기주식 수를 반영하여 재산정한 주식교환비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되며, 이에 따라 본 평가의 검토 의견에 실질적인 영향을 미치지 않는 것으로 판단됩니다.

법무법인 태평양 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 주식교환이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다 고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[법무법인 태평양 법률의견서 주요 내용]

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들이 2026년 04월 20일 결의하고, 2026년 04월 24일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다

포괄적 주식교환의 절차적 투명성을 확보하고, 주주 간 이해상충을 방지하기 위하여 사외이사 전원(3인) 및 외부전문가(1인)으로 구성된 동양생명보험㈜ 특별위원회를 구성하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 외부자문사(법무법인 및 회계법인)의 자문을 통해 주식교환 목적, 절차, 조건 등을 검토 및 논의하였으며, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 포괄적 주식교환 거래목적의 정당성, 거래절차의 적절성, 거래조건의 공정성, 소액주주 소통방안 등이 적절한 것으로 판단하였습니다.

위 동양생명보험㈜ 특별위원회의 종합의견을 보고받은 동양생명보험㈜의 이사회는, 회사로부터 독립적인 동양생명보험㈜ 특별위원회가 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

한편, 동양생명보험㈜는 일반주주 보호 및 절차적 공정성 보강 차원에서 2026년 6월 23일 제4차 특별위원회를 개최하였습니다. 제4차 특별위원회에서는 본건 주식교환의 진행경과, 제2차 주주간담회 개최 결과, 신규 외부평가기관 선정 및 검토 결과, 일반주주 보호방안, 주식매수청구권 관련 주요 검토사항 및 정정 증권신고서 보완 방향 등에 대하여 추가로 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 06월 23일 제4차 회의를 개최하여, 본 주식의 포괄적 교환에 대한 추진 경과, 제2차 주주간담회 개최 결과, 신규 외부평가기관 선정 및 검토 결과, 일반주주 보호방안, 향후 추진 일정 및 증권신고서 주요 정정 예정사항 등에 대하여 보고받고, 이를 중심으로 거래의 절차적 공정성 및 거래조건의 적정성을 심도있게 재점검하였습니다.

특별위원회는 제2차 특별위원회에서 동일한 외부 회계자문사가 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜ 양사의 가치평가를 수행하는 것에 대한 적정성을 질의한 바 있고, 당시 회사는 다수의 선례 및 외부 법률·회계자문사의 검토를 근거로 동일 자문사 선정에 문제가 없다고 판단하였음을 보고받았습니다. 다만, 본건은 상장법인 간 주식의 포괄적 교환으로서 자본시장법령상 교환비율에 대한 외부평가가 요구되지 아니함에도 불구하고, 거래조건 산정 과정에서의 이해상충 가능성에 관한 우려가 제기됨에 따라, 회사는 기존 평가기관과 분리된 독립적인 외부평가기관을 추가로 선정하여 교환가액 및 교환비율의 적정성을 객관적으로 검증하기로 하였고, 안진회계법인을 신규 외부 회계자문사로 선정하였음을 보고하였습니다.

특별위원회는 안진회계법인이 기존 평가기관·거래당사자·주요주주 및 자문기관과의 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 아니하고, 자본시장법령상 외부평가기관의 업무 수행 제한사유에 해당하지 아니하며, 상장회사 인수·합병 및 금융회사 가치평가 관련 경험과 전담 인력을 보유하고, 정정 증권신고서 제출 일정 내 평가보고서 발행이 가능한 점 등을 종합적으로 점검한 결과 선정기준을 충족하는 것으로 확인하였습니다.

특별위원회는 안진회계법인에 대하여 평가 과정에서 정보 접근의 제한이 있었는지, 평가방법이 기존 평가기관과 동일한지, 기존에 산출된 교환비율과 차이가 발생한 사유는 무엇인지 등에 대하여 질의하였습니다. 안진회계법인은 평가 과정에서 정보 접근의 제한은 없었으나 통상적인 평가기간 대비 기간상 제약이 있어 보수적으로 자료를 구성하였으며, 평가방법은 기존 삼일회계법인과 동일하게 내재가치접근법(FCFE/MVS) 및 유사상장기업비교법을 적용하고, 지주회사 내재가치 평가 과정에서 핵심·비핵심 자회사를 구분하였음을 설명하였습니다. 또한, 현금흐름할인 및 순자산가치 산정 범위에 있어 기존 평가기관과 일부 차이가 있고, 평가 시점이 2026년 1분기 실적 발표 이후인 점을 반영하여 동양생명보험㈜의 1분기 사업계획 달성률 및 보험업 실적 추이를 반영하였으며, 감독당국이 발표한 보험업계 전반의 손해율 악화 반영 취지의 가이드라인에 따라 손해율을 추가로 반영하였음을 설명하였습니다.

안진회계법인은 위와 같은 가정을 반영하여 적정 교환비율 범위를 1 : 0.1368448 ~ 0.2786088으로 산정하였으며, 본건 교환비율인 1 : 0.2521056은 해당 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다. 이는 기존 평가기관인 삼일회계법인이 제시한 적정 교환비율 범위(1 : 0.1387518 ~ 0.3168270) 내에 확정 교환비율이 위치한다는 결과와도 부합하는 것으로, 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식으로 산정된 본건 교환비율이 복수의 독립적 외부평가기관의 검토 결과에 비추어 적정 범위 내에 있음을 확인하였습니다.

안진회계법인의 검토 결과는 다음과 같습니다.

또한, 특별위원회는 제3차 특별위원회에서 자기주식 소각 시점에 관한 의견을 전달한 바 있어, 제4차 특별위원회에서 자기주식 소각 시점 선택의 배경에 대한 부연 설명을 요청하였습니다. 회사는 본건 포괄적 주식교환을 결정한 시점부터 일반주주 보호 차원에서 동양생명보험㈜ 보유 자기주식의 소각을 검토하였으며, 당시 ① 포괄적 주식교환 전 사전 소각, ② 주주확정 기준일 소각, ③ 기준일 이후 소각의 세 가지 방안을 검토하였음을 설명하였습니다. 그 중 사전 소각은 교환가액 산정에 영향을 미쳐 거래조건의 공정성에 관한 논란이 발생할 수 있어 배제하였고, 기준일 이후 소각은 별도의 실익이 크지 아니하다고 판단하여, 최종적으로 기준일에 자기주식을 소각하는 방안을 채택하였음을 설명하였습니다.

특별위원회는 본건 거래의 절차적 정당성은 충실히 확보된 것으로 평가하면서도, 거래의 적정성 및 일반주주 보호 측면에서 추가로 점검·보완할 사항이 있다는 데 의견을 같이하였습니다. 특별위원회는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 그리고 공개매수가 아닌 포괄적 주식교환 방식을 선택한 배경에 대하여 일반주주가 납득할 수 있는 명확한 설명이 필요함을 강조하였으며, 이에 대하여 회사는 ㈜우리금융지주가 대규모 비용의 일시 지출 부담 등을 고려하여 공개매수가 아닌 포괄적 주식교환을 선택하였고, 배당 실시 및 자기주식 소각 등 주주환원정책 등을 통하여 주주보호 방안을 추진하고 있음을 설명하였습니다.

또한, 특별위원회는 반대주주의 주식매수청구권 가격(1주당 8,505원)이 자본시장법령상 산정방식에 따라 적법하게 산정되었음을 확인하였습니다. 다만 일반주주 보호를 보다 강화하는 방안의 일환으로 주식매수청구권 가격의 조정 가능성에 대하여 검토가 이루어졌으며, 동 사항은 ㈜우리금융지주 주주의 이익 보호, 거래에 따른 현금유출 규모 및 자본건전성에 미치는 영향 등 여러 이해관계가 관련되어 동양생명보험㈜가 단독으로 결정하기 어려운 사안인 점을 고려하여, 특별위원회는 회사가 ㈜우리금융지주와 충분히 협의하고 객관적 근거자료를 기초로 검토한 후 차기 이사회에서 추가로 논의할 것을 요청하였습니다. 이와 관련하여 외부 법률자문사인 법무법인 태평양은 주식매수청구권에 관한 대안을 검토할 경우 관련 법령상 요건을 충족할 수 있도록 조력하겠다는 의견을 밝혔습니다.

마지막으로, 특별위원회는 정정 증권신고서에 반영될 주요 정정 예정사항을 보고받고, 정정신고 이후 추가적인 문제 제기 가능성에 대비하여 발생 가능한 법률적 쟁점에 대한 외부 법률자문사의 면밀한 검토가 필요하다는 점을 당부하였습니다. 법무법인 태평양은 증권신고서의 중요사항에 대한 부합 여부 등과 관련하여 동양생명보험㈜에도 책임이 있을 수 있으므로 조력 관점에서 세밀하게 검토하겠다는 의견을 밝혔습니다. 특별위원회는 제4차 회의를 통하여 본건 거래의 절차적 공정성 및 교환비율의 적정성에 관한 충분한 논의가 이루어졌다고 판단하였으며, 회사가 ㈜우리금융지주와 충분히 소통하여 일반주주 보호방안을 지속적으로 보완해 나갈 것을 요청하였습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 6월 24일 개최된 이사회에서 위 제4차 특별위원회의 논의 결과 및 회사의 후속 조치 계획을 보고받고, 제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관의 검토 결과, 일반주주 보호방안 및 주요 쟁점에 대한 공시 보완 방향 등에 대하여 보고받았습니다.

이후 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 7월 1일 제5차 회의를 개최하여, 일반주주 보호방안의 일환으로 제4차 특별위원회에서 추가 검토를 요청한 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부 및 그 적정성에 관하여 검토를 진행하였습니다. 제5차 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환이 동양생명보험㈜의 상장폐지를 수반하는 거래이고, 금융감독원의 정정제출 요구 이후 일반주주 및 시장에서 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액 및 주식매수청구권 가격 간 차이, 자기주식 소각 시점, 교환비율 산정의 공정성 등에 관한 우려가 지속적으로 제기되고 있다는 점을 고려하였습니다.

제5차 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부를 검토함에 있어, ① 제2차 주주간담회 및 주주서한 등을 통해 확인된 일반주주의 주요 의견, ② 금융감독원의 정정제출 요구 취지, ③ 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, ④ 법무법인 태평양, 법무법인 세종 및 법무법인 율촌의 법률검토 의견, ⑤ 주식매수청구권 행사 규모별 재무적 영향, ⑥ K-ICS 등 자본건전성에 미치는 영향, ⑦ 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계, ⑧ 주식교환에 참여하는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 간 형평성 및 주주평등 관련 사안을 종합적으로 검토하였습니다.

특별위원회는 우선 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원이 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 최근 2개월, 최근 1개월 및 최근 1주일 거래량가중산술평균주가의 산술평균으로 산정된 가격으로서, 자본시장법령상 산정방식에 따라 적법하게 산정된 가격임을 확인하였습니다. 다만, 특별위원회는 본건 거래의 특성상 주식매수청구권이 본건 주식교환에 반대하는 일반주주에게 제공되는 중요한 현금 회수수단으로 기능하고, 본건 거래가 동양생명보험㈜의 상장폐지를 수반한다는 점에서, 법령상 산식가격을 기초로 하되 일반주주 보호 및 거래 안정성 제고를 위한 일정한 보완조치가 필요한지 여부를 검토하였습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향과 관련하여, ① 현행 법정 산식가격을 유지하는 방안, ② 본건 동양생명보험㈜ 주식 교환가액인 8,720원 수준으로 조정하는 방안, ③ 현행 법정 산식가격에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안, ④ 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 조정하는 방안 등을 비교 검토하였습니다.

특별위원회는 위 각 방안을 검토함에 있어, 주식매수청구권 제도가 지배구조 개편에 반대하는 주주에게 공정한 가치 보상을 통한 현금화 출구를 제공하는 제도라는 점을 고려하였습니다. 따라서 찬성주주에게 적용되는 교환비율과 비교하여 반대주주에게 더 높은 현금가격을 제시한다는 사정만으로 이를 곧바로 위법한 차별이라고 단정하기는 어렵다고 보았습니다.

다만, 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격의 상향폭이 공정가치 보상이라는 제도의 목적 및 본건 거래의 안정적 진행이라는 필요성에 비추어 객관적으로 설명될 수 있어야 한다고 판단하였습니다. 상향폭이 과도할 경우, 주식교환에 참여하여 ㈜우리금융지주 주식을 교부받는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 사이의 경제적 차이가 과도하게 확대될 수 있고, 동일한 종류의 주식을 보유한 주주 간 형평성 및 공평대우 원칙과 관련한 논란이 제기될 수 있기 때문입니다.

이와 관련하여 법무법인 태평양은, 본건이 계열회사 간 거래에 해당하므로 자본시장법령상 계열사 간 교환가액 산정 시 허용되는 할인·할증 범위 중 최대 수준인 10%를 참고하여 주식매수청구권 매수예정가격의 상향폭을 정하는 방안이 주주 간 형평성 측면에서 합리적인 설명이 가능하다는 의견을 제시하였습니다. 즉, 본건 주식매수청구권 매수예정가격을 법령상 산식가격인 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 할증하는 방안은, 자본시장법령상 가격 산정 체계와의 정합성을 유지하면서도 반대주주의 현금 회수조건을 보완하는 방안으로 검토되었습니다.

또한, 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향이 동양생명보험㈜의 재무건전성 및 금융소비자 보호에 미치는 영향도 함께 고려하였습니다. 동양생명보험㈜는 생명보험업을 영위하는 금융회사로서 지급여력비율(K-ICS) 등 자본적정성 지표의 관리가 중요하며, 주식매수청구권 행사대금의 지급은 회사의 유동성 및 자본건전성 지표에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격을 과도하게 상향할 경우, 반대주주의 보호 효과는 커질 수 있으나 회사의 지급여력 및 자본적정성에 부담이 발생할 수 있고, 이는 생명보험회사인 당사의 금융소비자 보호 측면에서도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 고려하였습니다.

특별위원회는 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계도 검토하였습니다. 본건 주식교환계약에 따르면, 반대주주가 행사한 주식매수청구권 매수대금의 합계액이 2,000억원을 초과하는 경우 본건 주식교환계약상 해제사유가 발생할 수 있습니다. 따라서 주식매수청구권 매수예정가격을 과도하게 상향할 경우, 동일한 행사주식 수를 전제로 하더라도 주식매수청구권 행사금액이 증가하여 본건 주식교환계약상 한도 초과 가능성이 높아질 수 있고, 그 결과 본건 거래의 안정성에 부담이 발생할 수 있습니다.

아울러 특별위원회는 본건 주식교환이 무산될 경우 발생할 수 있는 주주 피해 및 민원 가능성도 검토하였습니다. 본건 거래가 무산될 경우, 본건 주식교환에 반대한 주주는 주식매수청구권을 통한 현금화 기회를 상실할 수 있고, 본건 주식교환에 찬성하거나 주식교환에 참여하고자 하는 주주 역시 ㈜우리금융지주 주식을 교부받을 기회를 상실할 수 있습니다. 또한 본건 주식교환 결의 시점 이후 시장상황이 변동된 경우, 주주들이 본건 주식교환 결의 시점보다 낮은 시장가격에 노출될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특별위원회는 이러한 점에서 주식매수청구권 매수예정가격 상향폭은 일반주주 보호와 거래 무산 방지, 거래 안정성 및 주주 간 형평성을 균형 있게 고려하여 결정되어야 한다고 판단하였습니다.

한편, 과거 대주주 지분 인수가격 수준인 10,562원으로 주식매수청구권 매수예정가격을 조정하는 방안은 일반주주의 수용성 제고 효과가 있을 수 있으나, 해당 가격에는 경영권 프리미엄, 거래시점, 거래조건, 실사 결과 및 매도인과의 협상 결과 등이 반영되어 있어 본건 주식교환의 반대주주에게 제공되는 현금 회수조건의 기준으로 그대로 적용하기에는 거래의 성격상 차이가 있다고 판단하였습니다. 또한 반대주주에게만 10,562원 수준의 현금 회수조건을 부여하는 것으로 해석될 경우, 주식교환에 참여하여 ㈜우리금융지주 주식을 교부받는 주주와의 형평성, 주주평등 및 공평대우 원칙과 관련한 논란이 제기될 가능성이 있습니다. 아울러 주식매수청구권 행사가 대량으로 발생할 경우 회사의 현금유출 부담, K-ICS 등 자본건전성 영향 및 본건 주식교환계약상 행사금액 한도 측면에서 부담이 가장 큰 방안으로 검토되었습니다.

반면, 현행 법정 산식가격에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안은 교환가액 법정 할증 한도(최대 10%)를 고려한 보완안이고, 본건 교환비율 또는 교환가액 자체를 변경하지 않고 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안이라는 점에서 주주보호와 거래 안정성을 함께 고려할 수 있는 방안으로 검토되었습니다. 또한 해당 방안은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 가격 산정 체계와의 정합성을 유지하면서도, 본건 거래의 특수성과 일반주주 보호 필요성을 반영한 것으로 보았습니다.

특별위원회는 법무법인 태평양, 법무법인 세종 및 법무법인 율촌의 검토의견을 종합할 때, 위 10% 할증안은 주식매수청구권 매수예정가격에 관한 협의가격 조정으로서, 일반주주 보호 및 본건 거래의 원활한 진행을 위한 합리적 경영판단으로 설명 가능한 것으로 보았습니다. 특히 법무법인 태평양은 ① 교환가액 산정 시 적용 가능한 최대 할증폭을 참고한 점, ② 생명보험회사로서의 지급여력 및 금융소비자 보호 필요성을 고려한 점, ③ 주식매수청구권 행사금액 한도 초과 시 주식교환계약상 해제사유가 발생할 수 있는 점, ④ 거래 무산 시 반대주주와 찬성주주 모두에게 피해와 민원이 발생할 수 있는 점을 종합적으로 고려할 때, 10% 할증안이 소액주주 보호와 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려한 방안이라는 의견을 제시하였습니다.

특별위원회는 위와 같은 법률적·재무적 검토 결과, 일반주주 수용성, 거래 완결성, 금융소비자 보호 및 주식교환에 참여하는 주주와 반대주주 간 형평성을 종합적으로 고려할 때, 주식매수청구권 매수예정가격을 현행 법정 산식가격 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하는 방안이 일반주주 보호와 거래 안정성을 균형 있게 고려한 합리적인 보완조치가 될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 특별위원회는 위 검토 결과를 동양생명보험㈜ 이사회에 보고하고, 이사회에서 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부를 최종 검토할 것을 요청하였습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 7월 2일 개최된 이사회에서, 보고안건 제1호로 제5차 특별위원회의 심의 결과를 보고받고, 결의안건 제1호로 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격 변경의 건을 심의하였습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 먼저 제5차 특별위원회가 2026년 7월 1일 개최한 회의에서 심의한 주식매수청구권 가격 적정성 검토 배경 및 목적, 현행 주식매수청구권 가격 산정방법 및 관련 규정, 주식매수청구권 가격 할증의 적정성 검토, 주식매수청구권 행사 규모에 따른 민감도 및 재무적 영향 분석 등에 관하여 보고받았습니다.

이후 이사회는 본건 포괄적 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격 변경의 건을 심의하였습니다. 이사회는 본 안건을 심의함에 있어, 주식매수청구권 매수예정가격의 결정이 단순한 가격 조정에 그치는 것이 아니라, 본건 거래와 관련한 규제 리스크, 거래 종결 가능성, 소액주주 보호 필요성 및 회사의 재무건전성을 동시에 고려하여야 하는 의사결정이라는 점을 확인하였습니다. 이에 따라 이사회는 객관적 근거를 바탕으로 주식매수청구권 매수예정가격의 상향 필요성 및 그 상향폭의 적정성을 종합적으로 검토하였습니다.

이사회는 우선 현행 주식매수청구권 매수예정가격인 8,505원이 자본시장법령상 산정방식에 따라 산정된 가격임을 확인하였습니다. 다만, 자본시장법 제165조의5 제3항의 체계상 주식매수청구권 매수가격은 원칙적으로 회사와 주주 간 협의에 의하여 결정될 수 있으므로, 회사가 법정 산식가격보다 높은 협의가격을 정하는 것도 법령상 가능하다는 점을 확인하였습니다.

이사회는 본건 포괄적 주식교환이 동양생명보험㈜의 상장폐지를 수반하고, 반대주주에게 주식매수청구권이 중요한 현금 Exit 수단인 점을 고려하였습니다. 또한 금융감독원의 정정제출 요구 이후 일반주주 및 시장에서 본건 교환가액, 주식매수청구권 매수예정가격, 기존 대주주 지분 인수가격과의 차이 등에 관한 우려가 제기되고 있는 상황에서, 반대주주의 선택권을 실질적으로 보완하고 일반주주 보호를 강화하기 위한 방안을 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 이사회는 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안을 검토하였습니다. 위 10% 할증안은 본건 주식교환의 교환비율 또는 동양생명보험㈜의 교환가액 자체를 변경하는 것이 아니라, 본건 주식교환에 반대하는 주주에게 제공되는 현금 회수수단인 주식매수청구권의 협의 제시가격을 보완하는 방안입니다.

이사회는 위 10% 할증안이 현행 법정 산식가격을 기준으로 한 정량적인 산정방식이므로 설명하기 용이하고, 본건 교환가액 조정 요구에 대한 실질적 대안으로서 반대주주의 선택권을 보완할 수 있다고 보았습니다. 또한 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위(±10%)의 정책적 취지를 참고하여, 가격 상향폭에 관하여 객관적 기준을 제시할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다.

이사회는 외부 법률자문사인 법무법인 태평양의 검토의견도 함께 고려하였습니다. 법무법인 태평양은 소액주주 보호와 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려할 때, 자본시장법령에 따라 산정된 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원을 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격으로 적용하는 것이 적정하다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

이사회는 위 법률검토 의견을 바탕으로, 주식매수청구권 가격 10% 할증안이 법정 산식가격을 부정하거나 본건 교환비율을 변경하는 것이 아니라, 반대주주와의 협의를 위한 회사의 제시가격을 합리적 범위 내에서 조정하는 것임을 확인하였습니다. 또한 위 상향 가격은 본건 주식교환에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주주 전원에게 동일하게 적용되는 것으로, 특정 주주에게 개별적으로 유리한 조건을 부여하는 것이 아니라 일반주주 보호 및 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하기 위한 조치라고 판단하였습니다.

아울러 이사회는 주식매수청구권 매수예정가격을 상향할 경우 회사의 현금유출 규모, K-ICS 등 자본건전성 지표 및 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도에 미치는 영향도 함께 고려하였습니다. 이사회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향이 일반주주 보호를 위한 조치인 동시에, 행사 규모에 따라 회사의 재무건전성 및 본건 거래의 진행 가능성에 영향을 미칠 수 있는 사항임을 확인하고, 상향폭은 소액주주 보호와 거래 안정성, 금융소비자 보호 및 회사의 재무부담을 균형 있게 고려하여 결정되어야 한다고 보았습니다.

위와 같은 검토 결과, 동양생명보험㈜ 이사회는 본건 포괄적 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 회사가 제시하는 매수예정가격을 기존 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하기로 결의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

(나) 특별위원회 활동내역

[동양생명보험㈜ 특별위원회]

<제1차 특별위원회>
특별위원회는 거래조건의 공정성 관련하여 두 상장사의 시장가격은 형성되어 있으나 비정상적 시장가격 형성으로 별도의 가치 측정이 필요한지 질의하였습니다.
- 삼일회계법인(재무자문사)은 상장사 주가는 특정 이슈에 따라 변동되므로 변동성으로 인한 가격 왜곡을 해결하기 위해 자본시장법에 따라 기준시가(주가)가 산정되고 있음을 설명하였으며, 다만 기준시가가 정답이 아닐 수 있다는 가정 하에 주가 공정성에 대한 검토가 필요한 사유로 기준시가가 특정 이슈에 따른 변화가 아닌 내재가치 범위에서 적정 교환비율로 산정되었는지 검토하기 위해 내재가치접근법 등 검증 방법을 활용하고 있음을 설명하였습니다.
- 법무법인 태평양(법무자문사)은 상장법인의 기준시가(가격)는 이사회결의 전일을 기산일로 ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가에 대해 산술평균한 가액 등으로 산출됨을 설명하였으며, 또한 삼일회계법인(외부 자문사)의 주가 검증 후 내재가치 범위에서 적정 가격을 판단할 경우 기준시가 이외의 방법론 선택은 회사에 부담이 될 수 있으므로 다수 사례에서 사용되는 적정범위의 시가로 판단하는 기준시가를 선택했으며, 이는 소액주주 입장에서도 공정성과 합리성을 담보할 수 있음을 설명하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 차기 회의에서 가치평가방식에 대한 상세설명을 요청하였습니다.
- 삼일회계법인(재무자문사)은 제2차 특별위원회에서 동양생명보험㈜ 및 ㈜우리금융지주의 가치평가 과정, 주식교환비율 적정성 등에 대해 보고 예정임을 답변하였습니다.

특별위원회는 동양생명보험㈜의 소액주주를 고려하여 기준시가에 대해 할증이 가능한지 질의하였습니다.
- 동양생명보험㈜ 경영진은 기준시가로 교환비율이 산정되므로 기준시가의 할증 가능여부에 대해 외부자문사 등과 검토하고 또 ㈜우리금융지주에 질의하겠음을 답변하였습니다.
- 동양생명보험㈜ 특별위원회는 동양생명보험㈜ 기준시가에 대한 할증 필요성 검토는 동양생명보험㈜의 소액주주 등 전체주주의 공평대우를 위함이며, ㈜우리금융지주에 대한 문의사항이 아님을 언급하였습니다.
- 법무법인 태평양(법률자문사)은 두 회사간 주식교환 거래의 경우 동양생명보험㈜ 입장에서의 소액주주 고려와 함께, 동양생명보험㈜의 주식 할증으로 인한 ㈜우리금융지주 소액주주의 주식가치 희석 이슈 또한 검토되어야 하므로 두 회사 주가 적정성을 함께 검토하는 것이 적절하며, 동양생명보험㈜의 소액주주 입장에서는 ㈜우리금융지주의 주가가 낮고 동양생명보험㈜의 주가가 높은 시점에 교환하는 것이 바람직하나 이 경우 ㈜우리금융지주의 소액주주 반발이 있을 수 있음을 설명하였습니다.

특별위원회는 기준시가 산출기준이 거래소(KRX) 종가인지 넥스트레이드(NXT) 종가인지, 동양생명보험㈜의 기준시가를 할증할 수 있는지, 동양생명보험㈜의 소액주주관점에서 ㈜우리금융지주의 주당 인수가격과 포괄적 주식교환가격의 차이를 어떻게 설명할지, 동양생명보험㈜의 소액주주를 위해 포괄적 주식교환이후 ㈜우리금융지주의 단기/중기/장기 주주환원 계획(안)이 있는지 등에 대해 추가 검토를 요구하였습니다.
- 경영진 및 자문사는 특별위원회의 질의사항을 검토하여 제2~3차 특별위원회에 보고하겠음을 답변하였습니다.

<제2차 특별위원회>
동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 14일 제2차 회의를 개최하여 외부 회계·법률자문사의 검토 결과를 중심으로 본건 거래의 적정성, 절차적 정당성 및 주주 보호방안 등에 대하여 심도있게 논의하였습니다. '특별위원회는 삼일회계법인으로부터 교환비율 산정의 주요 가정 및 평가방법에 대한 설명을 청취하였으며, 법무법인 태평양으로부터 거래절차의 적법성, 이해상충 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 대한 검토 의견을 보고받았습니다. 특히 특별위원회는 외부자문사의 의견을 바탕으로 거래조건이 유사 사례 대비 합리적인 수준인지 여부를 검토하였고, 자사주 소각 등 주주가치 제고 방안에 대해서도 논의를 진행하였습니다.
법무법인 태평양은 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 이후 신주 발행에 따라 기존 주주의 지분가치 희석 가능성이 존재할 수 있다는 점을 설명하였습니다.
법무법인 태평양은 본건 주식교환이 우리금융지주가 동양생명보험㈜를 완전자회사로 전환하기 위하여 동양생명보험㈜ 일반주주가 보유한 주식을 이전받고, 그 대가로 우리금융지주의 신주를 교부하는 구조이므로, 우리금융지주 기존주주 입장에서는 신주 발행에 따른 지분율 희석 가능성이 존재한다고 설명하였습니다. 또한, 법무법인 태평양은 양사가 모두 주권상장법인인 본건에서는 동일한 법정 기준시가 산식을 적용하는 것이 교환비율 산정 과정의 객관성, 예측가능성 및 양사 주주 간 공평성을 확보하는 기준이 될 수 있다고 설명하였습니다.다만 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건이 지배주주의 잔여지분 취득 및 상장폐지를 수반하는 거래라는 점을 고려하여, 위와 같은 법정 기준시가 방식에 대한 검토와 함께 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성, 주주 간 이해상충 가능성, 주식가액 산정 시 할인/할증 적용 필요성 및 일반주주 보호방안에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

<제3차 특별위원회>

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 제3차 특별위원회를 개최하여 ㈜우리금융지주 특별위원회의 위 회신 내용, 외부 법률자문사 및 외부 회계자문사의 검토 결과, 주주가치 제고 및 소수주주 보호방안, 주주소통 방안, 주요 체크리스트 등을 종합적으로 재검토하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 사항을 종합하여, 본건의 경우 타사 사례와 같이 선행 공개매수가 이루어진 후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수가격 또는 공개매수 종료일 기준 교환비율과 현 시점 기준 교환비율 사이의 괴리를 보정할 필요가 있는 사안과는 구별된다고 판단하였습니다. 또한, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율이 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되었고, 외부 회계자문사의 복수 평가방법에 따른 검토상 적정 범위 내에 있으며, 금융지주회사 포괄적 주식교환 선례에서도 별도 할인/할증 없이 기준시가 방식이 적용되어 온 점 등을 고려하였습니다.

위와 같은 검토 결과, ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 별도의 할증 또는 할인을 적용하지 않고, 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 조정 없이 적용하기로 하였습니다. 따라서 본건 주식교환의 최종 교환비율 산정 과정에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 적용된 별도 할증률은 없으며, 이는 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 결과입니다. 이에 따라 최종적으로 ㈜우리금융지주의 교환가액은 1주당 34,589원, 동양생명보험㈜의 교환가액은 1주당 8,720원으로 산정되었으며, 본건 주식교환비율은 ㈜우리금융지주 보통주식 : 동양생명보험㈜ 보통주식 = 1 : 0.2521056으로 확정되었습니다.

동양생명보험㈜의 할인/할증 적용 여부 및 의사결정 경위 및 일자는 아래와 같습니다.

<제4차 특별위원회>

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 6월 23일 제4차 회의를 개최하여, 주주간 이해상충 가능성을 경감하기 위한 추가적인 방안 검토, 제2차 주주간담회 개최 결과, 신규 외부평가기관 선정 및 검토 결과, 일반주주 보호방안, 주식매수청구권 관련 검토사항 및 증권신고서 주요 정정 예정사항 등에 대하여 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 거래가 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 지배주주인 ㈜우리금융지주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 기존 제1차 및 제3차 특별위원회에서 검토한 사항에 더하여 일반주주와 감독당국이 제기한 주요 우려사항이 충분히 검토되고 공시서류에 충실히 반영될 필요가 있음을 확인하였습니다.

먼저, 동양생명보험㈜은 제2차 주주간담회 개최 결과를 동양생명보험㈜ 특별위원회에 보고하였습니다. 동양생명보험㈜은 제2차 주주간담회에서 본건 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 방식, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 등에 관하여 설명하였고, 주주들과 질의응답을 진행하였음을 보고하였습니다. 또한 제2차 주주간담회에서는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 자기주식 소각 시점, 기준시가 방식에 따른 교환비율 산정, 외부평가기관의 검토 결과, 주식매수청구권 행사 요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 질의가 제기되었음을 보고하였습니다.

다음으로, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율의 객관성과 공정성에 대한 설명을 보강하기 위하여 추가로 선임된 외부평가기관의 검토 결과를 보고받았습니다. 안진회계법인은 동양생명보험㈜ 및 ㈜우리금융지주의 가치평가 방법, 주요 가정, 평가 범위 및 확정 교환비율의 적정성에 관하여 설명하였으며, 기존 외부 회계자문사의 검토 결과와 비교하여 본건 확정 교환비율이 평가 결과상 적정 범위 내에 포함되는지 여부를 보고하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 신규 외부평가기관의 검토와 관련하여, 기존 외부 회계자문사의 가치평가 방법과 신규 외부평가기관의 가치평가 방법이 동일하거나 유사한지, 각 평가방법별 주요 가정 및 평가범위에 차이가 있는지, 동양생명보험㈜의 최근 실적, 사업계획, 손해율, 보험업 관련 주요 계리적 가정, 자본규제 및 금융회사 가치평가상 고려요소가 적절히 반영되었는지 등에 관하여 질의하였습니다. 이에 신규 외부평가기관은 회사로부터 제공받은 자료, 공개자료, 사업계획, 최근 실적 및 보험업 특성을 고려하여 검토를 진행하였고, 평가방법과 주요 가정 및 평가 결과에 대하여 설명하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 신규 외부평가기관의 검토 결과와 관련하여, 동양생명보험㈜ 일반주주가 본건 교환비율의 산정근거를 이해할 수 있도록 평가방법, 주요 가정, 평가범위, 기존 외부 회계자문사의 검토 결과와의 비교 내용 및 확정 교환비율의 적정성에 관한 설명을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 가능한 범위에서 충실히 반영할 것을 요청하였습니다.

또한 동양생명보험㈜ 특별위원회는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이에 대한 설명 방안에 관하여 논의하였습니다. 기존 대주주 지분 인수가격에는 경영권 지분 취득, 거래 시점, 거래대상 지분, 거래 구조, 전략적 가치 및 당시 시장환경 등 본건 포괄적 주식교환과 다른 요소가 반영되어 있으므로, 본건 교환가액과 단순 비교하기 어렵다는 취지로 설명하였습니다. 특별위원회는 그럼에도 일반주주들이 해당 가격 차이를 본건 거래의 핵심 쟁점으로 인식하고 있다는 점을 고려하여, 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에서 두 가격의 산정 목적, 적용 법령, 거래 구조 및 기준시점의 차이를 보다 구체적으로 설명할 필요가 있음을 확인하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 자기주식 소각의 목적, 시점 및 주주별 효과에 대해서도 추가로 논의하였습니다. 회사는 자기주식 소각이 본건 주식교환 과정에서 동양생명보험㈜가 보유한 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정되는 것을 방지하고, 본건 주식교환으로 인한 ㈜우리금융지주의 신주 발행 규모에 따른 희석효과를 완화하기 위한 조치라고 설명하였습니다. 또한 회사는 교환비율 산정 전 자기주식 소각을 별도로 공시하거나 선행할 경우 해당 정보가 주가 형성에 영향을 미쳐 또 다른 공정성 논란이 발생할 수 있다는 점도 고려하였다고 설명하였습니다. 특별위원회는 자기주식 소각의 목적, 소각 시점 선택의 배경, 소각 전후 신주 발행 규모 및 일반주주에게 미치는 영향에 관한 설명을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 보완할 필요가 있다고 보았습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 일부 주주가 제기한 주식매수청구권 매수가격 상향 요구에 대해서도 회사의 검토 결과를 보고받았습니다. 회사는 본건 주식매수청구권 매수예정가격이 자본시장법령상 산식에 따라 산정된 시장가격 기반 가격이며, 이를 임의로 상향할 경우 주식교환에 참여하는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 주주 사이의 형평성, 주식매수청구권 가격 산정의 객관성, 회사의 현금 유출 및 유동성 부담, K-ICS 등 자본건전성에 미치는 영향, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 및 거래 안정성 등을 종합적으로 고려할 필요가 있다고 설명하였습니다. 특별위원회는 주식매수청구권 매수가격 상향 여부는 특정 주주군의 현금 회수 조건뿐 아니라 전체 주주 간 형평성, 회사의 재무건전성, 거래 종결 가능성 및 공시상 설명 가능성을 함께 고려하여 신중하게 판단하여야 할 사안임을 확인하였습니다.

아울러 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 주식교환 이후 동양생명보험㈜ 주주가 ㈜우리금융지주 주주로 전환될 경우 적용될 수 있는 주주환원정책에 대해서도 보고받았습니다. 동양생명보험㈜은  ㈜우리금융지주의 기업가치 제고계획, 분기배당, 자기주식 매입·소각 등 주주환원정책의 주요 내용을 설명하였고, 특별위원회는 해당 주주환원정책이 ㈜우리금융지주의 향후 실적, 자본비율, 감독규제, 금융시장 상황 및 이사회 결의 등에 따라 달라질 수 있다는 점, 교환신주의 상장 및 매매 가능 시점까지 일정 기간이 발생할 수 있다는 점을 충분히 기재할 필요가 있다고 보았습니다.

마지막으로 동양생명보험㈜은 특별위원회 설치 및 활동내역 보완, 외부전문가 검토 내용 추가, 일반주주 보호 및 이해상충 검토 보완, 거래 필요성 보완, 주식매수청구권 및 인수가격 비교 설명 추가, 2026년 1분기 실적 반영 등에 대해 동양생명보험㈜ 특별위원회에 보고하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 위 정정 예정사항이 일반주주의 투자판단에 필요한 정보를 보다 충실히 제공하는 방향으로 작성될 필요가 있음을 확인하였습니다.

동양생명보험㈜ 제4차 특별위원회는 위와 같은 논의를 거쳐, 제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관의 검토 결과, 주식매수청구권 매수가격 상향 요구에 대한 회사의 검토 결과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주주환원정책 및 교환 이후 투자위험, 주식매수청구권 행사 절차 등 일반주주가 실제로 관심을 가진 주요 사항을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 보다 충실히 반영할 것을 회사에 요청하였습니다.

<제5차 특별위원회>

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 7월 1일 제5차 회의를 개최하여, 제4차 특별위원회에서 논의된 일반주주 보호방안의 후속 조치로서 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부 및 그 적정성에 관하여 추가로 심의하였습니다. 제4차 특별위원회에서 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부가 특정 주주군의 현금 회수조건뿐만 아니라 전체 주주 간 형평성, 회사의 재무건전성, 본건 거래의 종결 가능성 및 공시상 설명 가능성을 함께 고려하여 신중하게 판단하여야 할 사안임을 확인하고, 객관적 근거자료를 기초로 검토한 후 차기 회의에서 추가로 논의할 것을 요청한 바 있습니다.

이에 따라 제5차 특별위원회에서는 주식매수청구권 가격 적정성 검토의 배경 및 목적, 현행 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법 및 관련 법령, 주식매수청구권 가격 상향 시나리오별 검토, 주식매수청구권 행사에 따른 민감도 및 재무적 영향, K-ICS 등 자본건전성에 미치는 영향, 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계 및 외부 법률자문사의 검토의견 등에 관하여 보고받고 이를 중심으로 논의하였습니다.

특별위원회는 우선 본건 주식매수청구권 매수예정가격의 결정이 단순한 가격 조정의 문제가 아니라, 본건 거래와 관련한 규제 리스크, 거래 종결 가능성, 일반주주 보호, 회사의 재무건전성 및 금융소비자 보호를 함께 고려하여야 하는 의사결정임을 확인하였습니다. 특히 본건 포괄적 주식교환은 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하는 거래이고, 금융감독원의 정정제출 요구 이후 일반주주 및 시장에서 기존 대주주 지분 인수가격과 자기주식 소각 시점, 교환비율 산정의 공정성 등에 관한 우려가 지속적으로 제기되고 있다는 점을 고려할 때, 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안을 검토할 필요가 있다고 보았습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향과 관련하여, ① 본건 동양생명보험㈜ 주식 교환가액 수준인 8,720원으로 조정하는 방안, ② 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안, ③ 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 조정하는 방안을 비교 검토하였습니다. 특별위원회는 위 각 방안에 대하여 일반주주 수용성, 주식교환에 참여하는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 간 형평성, 회사의 재무부담 및 K-ICS 등 자본건전성 영향, 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도, 법률 리스크 및 거래 종결 가능성을 종합적으로 비교하였습니다.

특별위원회는 본건 동양생명보험㈜ 주식 교환가액 수준인 8,720원으로 조정하는 방안의 경우, 현행 주식매수청구권 매수예정가격 대비 상향폭이 제한적이어서 일반주주의 우려를 충분히 완화하거나 주식매수청구권의 실질적 보호기능을 보강하는 데 한계가 있을 수 있다고 보았습니다. 단순히 교환가액 수준으로 할증하는 것만으로는 주주 수용성 제고 효과가 제한적일 수 있다고 판단하였습니다.

한편, 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 주식매수청구권 매수예정가격을 조정하는 방안은 일반주주의 수용성을 제고하는 효과가 있을 수 있으나, 해당 가격에는 경영권 프리미엄, 거래시점, 거래조건, 실사 결과 및 매도인과의 협상 결과 등이 반영되어 있어 본건 주식교환의 반대주주에게 제공되는 현금 회수조건의 기준으로 그대로 적용하기에는 거래의 성격상 차이가 있다고 판단하였습니다.

또한 반대주주에게만 10,562원 수준의 현금 회수조건을 부여하는 것으로 해석될 경우, 본건 주식교환에 참여하여 ㈜우리금융지주 주식을 교부받는 주주와의 형평성, 주주평등 및 공평대우 원칙과 관련한 논란이 제기될 가능성이 있고, 주식매수청구권 행사가 대량으로 발생할 경우 회사의 현금유출 부담, K-ICS 등 자본건전성 영향 및 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도 측면에서도 부담이 가장 큰 방안으로 검토되었습니다.

이에 비하여 현행 법정 산식가격에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안은 교환가액 법정 할증 한도(최대 10%)를 고려한 보완안이고, 본건 교환비율 또는 동양생명보험㈜의 교환가액 자체를 변경하지 않고 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안이라는 점에서 주주보호와 거래 안정성을 함께 고려할 수 있는 방안으로 검토되었습니다. 또한 위 방안은 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위의 정책적 취지를 참고한 것으로, 가격 상향폭에 관한 객관적 기준을 제시할 수 있고, 주주에 대한 설명 및 이해가 상대적으로 용이한 방안으로 판단되었습니다.

특별위원회는 이와 관련하여 외부 법률자문사인 법무법인 태평양의 검토의견을 보고받았습니다. 법무법인 태평양은 소액주주 보호와 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려할 때, 자본시장법령에 따라 산정된 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원을 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격으로 적용하는 것이 적정하다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 위 법률검토 의견을 바탕으로, 10% 상향안이 법령상 산정가격을 부정하거나 본건 교환비율을 변경하는 것이 아니라, 반대주주와의 협의를 위한 회사의 제시가격을 합리적 범위 내에서 조정하는 것으로 설명 가능하다고 보았습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 행사에 따른 민감도 및 재무적 영향도 함께 검토하였습니다. 2026년 6월 30일 기준 동양생명보험㈜의 주가는 7,030원으로 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원을 하회하고 있어 주식매수청구권 행사 가능성이 높은 상황으로 분석되었습니다. 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원을 기준으로 주식매수청구권이 100% 행사될 경우 행사 규모는 약 2,934억원으로 분석되었으며, 각 상향 시나리오 적용 시 행사 규모는 ① 교환가액 기준 8,720원 적용 시 약 74억원 증가, ② 10% 상향 가격 9,356원 적용 시 약 293억원 증가, ③ 대주주 인수가격 10,562원 적용 시 약 709억원 증가하는 것으로 검토되었습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 행사로 인하여 손익에 미치는 영향이 제한적이며, 행사 규모에 따라 회사의 유동성 및 K-ICS 비율 등 자본건전성 지표에 일부 영향이 발생할 수 있음을 확인하였습니다. 다만 10% 상향안의 경우 대주주 인수가격 기준안 대비 추가 현금유출 부담을 상당 부분 완화하면서도, 반대주주의 현금 회수조건을 실질적으로 보강할 수 있는 방안으로 검토되었습니다. 특별위원회는 동양생명보험㈜가 생명보험업을 영위하는 금융회사로서 지급여력 및 자본건전성을 안정적으로 관리할 필요가 있고, 과도한 현금유출은 금융소비자 보호 측면에서도 바람직하지 않을 수 있다는 점을 함께 고려하였습니다.

또한 특별위원회는 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도와의 관계도 검토하였습니다. 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 매수대금 합계액에 관한 한도가 존재하므로, 주식매수청구권 매수예정가격을 과도하게 상향할 경우 동일한 행사주식 수를 전제로 하더라도 행사금액이 증가하여 본건 주식교환계약상 한도 초과 가능성이 높아질 수 있습니다.

아울러 특별위원회는 본건 주식교환이 무산될 경우 발생할 수 있는 주주 피해 및 민원 가능성도 검토하였습니다. 본건 거래가 무산될 경우 본건 주식교환에 반대한 주주는 주식매수청구권을 통한 현금화 기회를 상실할 수 있고, 본건 주식교환에 찬성하거나 주식교환에 참여하고자 하는 주주 역시 ㈜우리금융지주 주식을 교부받을 기회를 상실할 수 있습니다. 또한 본건 주식교환 결의 이후 시장상황이 변동된 경우, 주주들이 본건 주식교환 결의 시점보다 낮은 시장가격에 노출될 가능성도 배제할 수 없습니다. 특별위원회는 이러한 점에서 주식매수청구권 매수예정가격의 상향폭은 일반주주 보호와 거래 무산 방지, 거래 안정성, 금융소비자 보호 및 주주 간 형평성을 균형 있게 고려하여 결정되어야 한다고 판단하였습니다.

특별위원회는 위와 같은 법률적·재무적 검토 결과, 일반주주 수용성, 거래 종결 가능성, 금융소비자 보호 및 주식교환에 참여하는 주주와 반대주주 간 형평성을 종합적으로 고려할 때, 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원으로 변경하는 방안이 일반주주 보호와 거래 안정성을 균형 있게 고려한 합리적인 보완조치가 될 수 있다고 판단하였습니다.

이에 동양생명보험㈜ 제5차 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격을 현행 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하는 방안을 이사회에 보고하고, 이사회에서 해당 변경 여부 및 그 구체적인 내용을 최종 심의·결의할 것을 요청하였습니다. 또한 특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 변경의 배경, 산정 방식, 외부 법률자문사의 검토의견, 재무적 영향, 본건 주식교환계약상 행사금액 한도와의 관계, 투자자 유의사항 및 일반주주 보호 취지를 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 충실히 반영할 것을 회사에 요청하였습니다.

(다) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 제1차 회의부터 본건 포괄적 주식교환과 상장 폐지가 모두 완료되면 소수주주는 더 이상 주주가 아니게 되어 대주주인 ㈜우리금융지주와 소수주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주식교환 시점 적정성, 주식교환 할증 등 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 한다고 판단하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 특히 교환비율 산정 방식, 할인, 할증 적용 사례 및 본건에 적용 여부 등을 중점적으로 검토하였으며, 외부자문사의 의견을 바탕으로 교환비율이 관련 법령 및 시장 관행에 비추어 합리적인 수준인지 여부를 논의하였습니다. 또한 자기주식 소각이 기존 주주의 지분가치 희석 우려를 완화하고 주당가치 제고에 기여할 수 있는지 여부와 함께 소각 시점 및 시장 영향 등에 대해서도 검토를 진행하였습니다. 아울러 특별위원회는 거래 관련 정보가 일반주주 및 소수주주에게 충분히 제공될 필요가 있다는 점에 공감하고, 향후 FAQ, 주주 설명 및 Q&A 등을 통하여 거래 구조, 교환비율 및 주주권 행사 절차 등에 관한 사항이 보다 충실하게 안내될 수 있도록 정보 제공 방식 및 범위에 대하여 다각도로 논의하였습니다. 또한 소액주주의 입장에서 소액주주 등 주주소통방안을 강화하도록 의견을 제시했습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 외부자문사와의 질의응답을 통하여 본건 주식교환이 동양생명보험㈜ 주주들에게 현금을 교부하여 더 이상 주주가 아닌 상태로 축출하는 형태가 아니라, 환금성이 더 좋은 모회사 주식을 교부하여 향후 상장폐지 후에도 동양생명보험㈜의 기존 주주들이 모회사의 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있는 점에 대해 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환이 ㈜우리금융지주가 동양생명보험㈜의 지배주주인 상태에서 잔여 일반주주 보유주식을 ㈜우리금융지주 신주와 교환하여 동양생명보험㈜를 완전자회사화하고 상장폐지를 진행하는 거래라는 점에서, 지배주주와 일반주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음을 인식하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 이러한 구조적 이해상충 가능성을 전제로, 본건 거래가 특정 주주의 이익을 일방적으로 우선하거나 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 부당하게 침해하는 거래인지 여부를 검토하였습니다. 특별위원회는 외부 회계자문사의 교환비율 적정성 검토자료와 법률자문사의 절차적 공정성 및 이해상충 가능성 검토 의견을 바탕으로 거래목적, 교환비율 산정방식, 할인/할증 적용 필요성, 주식매수청구권, 자기주식 소각 및 주주 소통방안을 논의하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율이 양사 모두에 동일한 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 외부 회계자문사의 보조 가치검토를 통해 그 적정성을 검토하였다는 점, 본건 거래에 반대하는 동양생명보험㈜ 주주에게 주식매수청구권을 통한 현금화 선택권이 부여된다는 점, 본건 거래가 현금으로 일반주주를 축출하는 구조가 아니라 동양생명보험㈜ 일반주주에게 환금성이 있는 ㈜우리금융지주 주식을 교부하여 향후 우리금융그룹 전체의 성과를 공유할 수 있도록 하는 구조라는 점, 자기주식 소각을 통해 불필요한 신주 발행 및 희석 가능성을 완화하였다는 점을 고려하였습니다.

또한 동양생명보험㈜ 특별위원회는 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 임의적 할증을 적용할 경우 동양생명보험㈜ 일반주주에게는 유리할 수 있으나, 그 반대급부로 ㈜우리금융지주 기존주주의 신주 희석 부담이 증가하여 양사 주주 간 새로운 형평성 논란이 발생할 수 있다는 점도 함께 검토하였습니다. 이에 동양생명보험㈜ 특별위원회는 객관적으로 명백한 가격 조정 사유가 확인되지 않는 상황에서는 양사에 동일한 법정 기준시가 산식을 적용하고, 외부자문사의 가치검토를 통해 그 적정성을 확인하는 방식이 양사 주주 전체의 이익과 공평대우 원칙을 고려한 방식이라고 판단하였습니다. 아울러 동양생명보험㈜ 특별위원회는 거래 관련 정보가 일반주주 및 소수주주에게 충분히 제공될 필요가 있다는 점에 공감하고, 향후 FAQ, 주주 설명 및 Q&A 등을 통하여 거래 구조, 교환비율 및 주주권 행사 절차 등에 관한 사항이 보다 충실하게 안내될 수 있도록 정보 제공 방식 및 범위에 대하여 다각도로 논의하였습니다. 또한 소액주주의 입장에서 소액주주 등 주주소통방안을 강화하도록 의견을 제시했습니다.

따라서 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 거래에 구조적 이해상충 가능성은 존재하나, 거래목적의 정당성, 교환비율 산정방식의 객관성, 외부자문을 통한 검토, 주식매수청구권, 자기주식 소각 및 주주 대상 정보제공 절차를 종합적으로 고려할 때, 특정 주주에게 부당한 이익이 이전되거나 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익이 침해되는 실질적 이해상충이 발생할 가능성은 제한적이라고 판단하였습니다.

[주주간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사와 진행한 질의응답 세부 내용]

동양생명보험㈜ 특별위원회는 일반적으로 매도 및 매수 자문사를 각각 선임하는 것으로 파악하고 있는데, 삼일회계법인이 양사 가치평가를 하는 점은 동양생명보험㈜ 소액주주 입장에서 양사 가치(valuation) 산정상 이해관계 문제가 없는지 질의하였습니다.
 - 삼일회계법인은 외부 전문가로서 양사를 객관적으로 평가하고 있다고 판단하며, 평가 법인의 동일 여부보다 절차의 공정성이 더 중요함을 설명. 또 평가 방법에 있어 특정 회사의 주장을 반영할 경우 문제가 될 수 있으나 삼일회계법인의 추정 수치는 대부분 시장 자료를 기초로 하고 있음을 설명.
- 삼일회계법인은 내재가치 및 시장가치 결과대비 기준주가의 적정성을 검증하나 교환비율 자체를 결정하지 않으므로 이해관계관련 우려는 상쇄되는 것으로 판단함.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 포괄적 주식교환 과정에서 하나의 전문 평가기관이 평가하는 사례가 일반적인지 질의하였습니다.
- 삼일회계법인(외부 자문사)은 동일 평가기관이 평가를 담당한 사례는 다수임을 설명하며, 금번 거래의 경우 보험사 특수성 및 지주 계열사 전반에 대한 이해가 필요하므로 동일 법인의 단일 범위 내 평가가 다른 법인이 다른 기준으로 평가하는 것보다 합리적으로 사료됨을 설명
- 법무법인 태평양(자문 법무법인)은 시가가 있는 상장법인의 경우 외부 평가법인 선임이 법상 강제사항은 아니나 동양생명보험㈜는 주주 충실의무 등을 고려하여 특별위원회를 통해 외부 전문가의 평가를 청취하고 판단하는 과정을 거치고 있으며, 별도 법인 선임 시 독립성은 강화될 수 있으나 다른 기준 적용으로 혼선을 야기할 수 있으므로 내부적으로 문제가 없다고 판단했음을 답변

동양생명보험㈜ 특별위원회는 삼일회계법인이 설명한 지주 포트폴리오 및 보험산업에 대한 이해도를 고려할 경우 실무적 관점에서 동일 법인의 가치평가 진행은 이해가 되나 포괄적 주식교환은 전통적으로 모회사에 유리한 거래이므로 법상 의무조항은 없으나 이해상충 관점에서 동일 회계법인이 가치평가를 진행하는 점에 대한 더욱 충실한 보완 설명이 필요해 보임을 언급하였습니다.

자료 : 동양생명보험㈜ 제공

다만, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 거래가 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 지배주주인 ㈜우리금융지주가 동양생명보험㈜의 잔여지분을 취득하는 구조라는 점에서, 일반주주 관점의 이해상충 우려를 보다 충실히 해소할 필요가 있다고 보았습니다. 특히 일부 주주 및 감독당국이 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 교환비율 산정의 공정성, 외부평가기관의 독립성 등에 대한 문제의식을 제기하고 있는 상황을 고려하여, 기존 회계자문사와 별개의 독립적인 외부평가기관을 추가로 선임하여 교환가액 및 교환비율의 적정성을 재점검하는 방안을 검토하였습니다.

이에 동양생명보험㈜는 일반주주 보호 필요성을 반영하여, 기존 평가기관과 별개의 신규 외부평가기관으로 안진회계법인을 추가 선임하였습니다. 회사는 안진회계법인 선임 과정에서 기존 평가기관, 거래당사자, 주요주주 및 자문기관과의 특수관계 또는 이해관계 부존재 여부, 자본시장법령상 외부평가기관 업무 수행 제한 사유 해당 여부, 상장회사 M&A·주식교환·금융회사 가치평가 관련 경험과 전담 인력 보유 여부, 정정신고서 제출 일정 내 평가보고서 발행 가능성 및 내부 심리·품질관리 절차 보유 여부 등을 점검하였습니다.

안진회계법인은 동양생명보험㈜ 일반주주 관점에서 본건 교환비율의 객관성과 적정성을 추가로 재점검하는 역할을 수행하였으며, 그 검토 결과는 특별위원회와 이사회에 보고하고 정정 증권신고서 및 주요사항보고서 보완에 반영했습니다. 특별위원회는 안진회계법인의 추가 검토가 기존 단일 회계법인 검토 구조에 대하여 제기될 수 있는 이해상충 우려를 완화하고, 본건 교환비율 산정 과정의 객관성 및 절차적 공정성을 보강하는 조치라고 판단하였습니다.

[주식교환비율 산정 과정에서의 할인/할증 적용 여부 및 의사결정 경위]

동양생명보험㈜과 ㈜우리금융지주는 모두 주권상장법인으로서, 본건 주식교환의 교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 산정하였습니다. 구체적으로, 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일인 2026년 4월 24일과 주식의 포괄적 교환계약 체결일인 2026년 4월 29일 중 앞서는 날의 전일인 2026년 4월 23일을 기산일로 하여, 각 회사 보통주식의 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 교환가액을 산정하였습니다.

한편, 주권상장법인 간 포괄적 주식교환의 경우 관련 법령상 일정 범위 내에서 기준시가를 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으므로, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 주식교환이 지배주주인 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜ 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 존재하는 거래 유형이라는 점을 고려하여, 동양생명보험㈜ 일반주주 보호 관점에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 대한 할증 적용 필요성 및 가능성을 별도로 검토하였습니다.

2026년 04월 09일 제1차 특별위원회에서 위원들은 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 동양생명보험㈜ 기준시가에 대한 할인 또는 할증 적용 가능성 및 필요성에 대하여 논의하였습니다. 회의에서 외부 법률자문사인 법무법인 태평양은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환의 경우 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 교환가액을 산정하되, 법령상 일정 범위 내에서 할인 또는 할증을 고려할 수 있다고 설명하였습니다. 또한 외부 회계자문사인 삼일회계법인은 기준주가가 법령상 교환비율 산정의 기준이 되더라도, 해당 기준주가가 양사의 내재가치 및 주가 환경을 적정하게 반영하고 있는지 보완적으로 검토할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.

이에 위원들은 동양생명보험㈜ 소액주주 보호 관점에서 기준시가 방식만을 적용하는 것이 적정한지, 또는 동양생명보험㈜ 기준시가에 별도 프리미엄을 적용할 필요성이 있는지 논의하였습니다. 위원들은 소액주주를 고려할 때 할인 또는 할증을 어떠한 방향으로 검토하는 것이 적절한지 질의하였고, 동양생명보험㈜은 동양생명보험㈜의 PBR이 ㈜우리금융지주보다 상대적으로 높게 형성되어 있어 현 시점에서는 동양생명보험㈜의 가치가 주가에 상대적으로 더 반영되어 있는 측면이 있으므로, 할증 적용의 객관적 근거 및 필요성에 대한 추가 검토가 필요하다고 설명하였습니다. 또한 회사 측은 관련 사항을 ㈜우리금융지주 측에 질의하고, 내부적으로도 외부 자문사와 함께 할증 적용 필요성을 추가 검토한 후 특별위원회에 보고하겠다고 설명하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 09일 ㈜우리금융지주 특별위원회에 대하여 ① 주식교환비율 산정 시 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 대한 할증 적용 가능 여부 및 ② 본건 주식교환 이후 동양생명보험㈜ 주주가 ㈜우리금융지주 주주로 전환되는 경우 단기·중장기적으로 향유할 수 있는 실질적 이익에 관한 검토를 요청하였습니다.

이후 2026년 04월 14일 제2차 특별위원회를 개최하여 외부 법률자문사 및 외부 회계자문사의 검토 결과와 제1차 특별위원회에서 제기된 질의사항에 대한 검토 내용을 심의하였습니다. 이 과정에서 최근 금융지주회사 및 일반기업의 포괄적 주식교환 사례를 검토한 결과, 최근 10년간 금융지주회사의 포괄적 주식교환 사례에서는 모두 기준시가가 사용되었고 별도의 할인 또는 할증이 적용된 사례가 없었다는 것을 확인하였습니다. 또한 일반기업의 포괄적 주식교환 사례 중 자회사 주식에 소폭 할증이 적용된 사례가 일부 확인되었으나, 해당 사례들은 주로 교환대가가 현금인 경우, 소수주주 축출 효과가 문제될 수 있는 경우, 또는 사전 공개매수가 있었고 이후 공개매수가격과 기준시가 사이의 괴리가 발생한 경우 등 특수한 사정이 존재하는 사례로 검토되었습니다.

㈜우리금융지주 특별위원회는 동양생명보험㈜ 특별위원회의 요청사항을 검토한 후, 2026년 04월 15일 공문으로 해당 내용을 회신하였습니다. ㈜우리금융지주 특별위원회는 본 회신을 통해, 독립된 외부회계법인의 평가 결과 현재 기준주가 방식에 따른 교환비율이 내재가치 및 시장접근법 등 복수의 합리적 평가방법에 따라 산출된 적정 범위 내에 있는 것으로 검토되었다는 의견을 제시하였습니다. 또한 자본시장법상 계열사간 포괄적 주식교환시 기준주가의 ±10% 범위에서 조정가능하나, 기준주가는 공개된 정보, 수급, 양사에 대한 시장 기대 및 단기 가격변동을 완화한 기간별 평균값을 반영한 객관적 지표이므로, 다양한 평가방법에 따른 교차검증 결과 적정 범위 내에 있는 경우 이를 임의로 조정하지 않는 것이 시장 수용성 측면에서 타당하다는 의견을 제시하였습니다.

㈜우리금융지주 특별위원회는 본건 주식교환에 따라 ㈜우리금융지주 발행주식총수의 약 1.2% 규모의 신주가 발행되어 기존 ㈜우리금융지주 주주의 지분 희석이 발생하는 반면, 동양생명보험㈜ 주주는 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주의 신규 주주가 되어 ㈜우리금융지주의 주주환원정책 및 기업가치 제고 프로그램의 수혜를 향유할 수 있다는 점을 함께 고려하였습니다. 이에 ㈜우리금융지주 특별위원회는 교환가액 할증은 객관적으로 명백한 조정 사유가 존재하는 경우에 한하여 적용하는 것이 합리적이며, 뚜렷한 객관적 근거 없이 할증을 적용할 경우 오히려 교환비율 조정의 자의성 논란을 유발하고 양사 주주의 반발을 초래할 수 있으므로, 본건에서는 기준시가를 조정 없이 적용하는 것이 가장 중립적이고 설명 가능한 방식이라는 의견을 제시하였습니다.

이에 동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 04월 20일 제3차 특별위원회를 개최하여 ㈜우리금융지주 특별위원회의 위 회신 내용, 외부 법률자문사 및 외부 회계자문사의 검토 결과, 주주가치 제고 및 소수주주 보호방안, 주주소통 방안, 주요 체크리스트 등을 종합적으로 재검토하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 사항을 종합하여, 본건의 경우 타사 사례와 같이 선행 공개매수가 이루어진 후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수가격 또는 공개매수 종료일 기준 교환비율과 현 시점 기준 교환비율 사이의 괴리를 보정할 필요가 있는 사안과는 구별된다고 판단하였습니다. 또한, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 교환비율이 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정되었고, 외부 회계자문사의 복수 평가방법에 따른 검토상 적정 범위 내에 있으며, 금융지주회사 포괄적 주식교환 선례에서도 별도 할인/할증 없이 기준시가 방식이 적용되어 온 점 등을 고려하였습니다.

위와 같은 검토 결과, ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 별도의 할증 또는 할인을 적용하지 않고, 관련 법령에 따른 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 조정 없이 적용하기로 하였습니다. 따라서 본건 주식교환의 최종 교환비율 산정 과정에서 동양생명보험㈜ 주식 교환가액에 적용된 별도 할증률은 없으며, 이는 기준시가 방식으로 산정된 교환가액을 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 결과입니다. 이에 따라 최종적으로 ㈜우리금융지주의 교환가액은 1주당 34,589원, 동양생명보험㈜의 교환가액은 1주당 8,720원으로 산정되었으며, 본건 주식교환비율은 ㈜우리금융지주 보통주식 : 동양생명보험㈜ 보통주식 = 1 : 0.2521056으로 확정되었습니다.

동양생명보험㈜의 할인/할증 적용 여부 및 의사결정 경위 및 일자는 아래와 같습니다.

[동양생명보험㈜ 자기주식 처리방안 및 소각시점 의사결정 경위]

① 소각의 결정

동양생명보험㈜는 본건 주식교환 결정시 보유중이던 자기주식 5,296,004주 (발행주식 총수의 약 3.28%)에 대해 ① 자기주식을 소각하는 방안, ② 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안 등 자기주식 처리방안에 대하여 비교 검토를 진행하였습니다.

우선, 동양생명보험㈜는 본건 자기주식의 처리방안으로 자기주식을 소각하여 본건 주식교환의 교환대상에서 제외하는 방안을 검토하였습니다. 자기주식을 소각할 경우 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정되지 않으므로, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지할 수 있습니다. 또한 주식교환 이후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인한 오버행 우려를 사전에 차단하고, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모 증가에 따른 지분 희석효과를 완화할 수 있습니다.

동양생명보험㈜는 자기주식 소각이 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 발행주식총수 감소에 따른 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점도 고려하였습니다. 또한 자기주식 소각은 회계상 자본 내 계정대체 성격의 행위로서, 이미 자본의 차감항목으로 반영되어 있던 자기주식을 소멸시키는 것이므로, 소각 자체로 회사의 순자산이 추가로 감소하는 것은 아니라고 보았습니다. 이에 따라 회사는 자기주식 소각이 본건 주식교환 구조와 일반주주 보호, 주주가치 제고 및 거래의 투명성 확보 측면에서 직접적이고 명확한 방안이라고 판단하였습니다.

다음으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안도 함께 검토하였습니다. 그러나 이 방식을 택할 경우, 동양생명보험㈜가 보유한 자기주식에 대해서도 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정될 수 있어 본건 주식교환에 따라 ㈜우리금융지주가 발행하여야 하는 신주의 수가 증가하게 됩니다. 또한 주식교환 이후 동양생명보험㈜가 배정받은 ㈜우리금융지주 주식을 보유하거나 처분하는 과정에서 오버행 우려가 발생할 수 있습니다.

구체적으로, 동양생명보험㈜가 본건 자기주식을 소각하지 않을 경우 본건 교환비율 1 : 0.2521056을 적용하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 신주 1,335,152주가 추가로 배정될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환으로 발행되는 ㈜우리금융지주 신주는 자기주식 소각 시 8,696,875주이나, 자기주식을 소각하지 않을 경우 10,032,027주로 증가하게 됩니다.

【자기주식 소각 유무에 따른 지분 희석효과 비교 】

위와 같이 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행할 경우, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모가 증가하고 지분 희석효과가 확대될 수 있습니다. 이는 기존 ㈜우리금융지주 주주뿐만 아니라, 본건 주식교환에 참여하여 새롭게 ㈜우리금융지주의 주주가 되는 동양생명보험㈜ 일반주주에게도 영향을 미칠 수 있는 사항입니다. 또한 향후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인하여 주가 부담 또는 오버행 우려가 제기될 수 있다는 점도 고려하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안보다, 자기주식을 소각하여 교환대상에서 제외하는 방안이 본건 주식교환에서 불필요한 신주 발행을 방지하고, 희석 및 오버행 우려를 완화하며, 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익에 보다 부합한다고 판단하였습니다.

한편, 본건 자기주식 소각 결정 이후 일부 주주 및 시장에서는 동양생명보험㈜가 자기주식을 소각하는 대신 이를 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등하게 처분하거나, 주주에게 무상으로 교부하는 방식이 일반주주 보호 측면에서 더 유리한 방안이 아니었는지에 관한 의견이 제기되었습니다. 이에 동양생명보험㈜는 외부 법률자문사의 검토를 받아, 위와 같은 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식이 본건 거래에서 자기주식 소각보다 일반주주 보호에 더 부합하는 대안인지 추가로 검토하였습니다.

만약, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 교부(기존 주주들에게 균등 배분)하는 것이 가능하여 이를 실행하였다고 가정할 경우, 일반주주는 추가적인 현금부담 없이 동양생명보험㈜ 주식을 추가로 보유하게 되고, 주주들이 보유한 주식 수가 늘어남에 따라 향후 주식교환 과정에서 ㈜우리금융지주의 신주를 추가로 배정받을 수 있는 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 회사는 이하에서 기술하는 바와 같이 개정 상법령상 자기주식의 무상 배분(교부) 방식이 법적·재무적으로 불가능하다고 판단하였기에, 해당 방식에 따른 구체적인 효과 등에 대하여는 별도의 검토를 진행하지 않았습니다.

(1) 상법 제341조의4(자기주식의 소각의무 등) 제2항 제1호는 회사가 자기주식을 소각하지 않고 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있는 사유 중 하나로 “각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우”를 정하고 있을 뿐, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 균등하게 교부할 수 있다는 별도의 근거를 두고 있지는 않습니다. 또한 개정 상법 제342조(자기주식의 처분) 제4항은 자기주식 처분에 관하여 신주발행에 관한 규정을 준용하도록 하고 있으므로, 위 주주 비례 균등처분 조항은 주주의 신주인수권과 유사하게 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 공평한 자기주식 취득기회를 부여하는 취지로 이해되며, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 반드시 유상으로 취득할 수 있는 매수 기회를 부여하는 취지로 해석됩니다.

위 검토 결과에 따라, 개정 상법상 주주 비례 균등처분 조항은 자기주식을 주주에게 무상으로 배분할 수 있다는 취지라기보다는, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 취득할 수 있는 매수기회를 부여하는 취지로 해석되는 것으로 검토되었습니다. 이에 따라 자기주식을 주주 비례로 균등 처분하는 방식을 택할 경우, 그 가격의 수준에 대해서는 법률상 규정된 바가 없으나 주주에게 자기주식 취득을 위한 추가 현금부담이 발생할 수 있습니다. 나아가 만약 유상취득을 원하지 않는 일반주주가 있을 경우 자기주식 및 교환대상인 우리금융지주의 주식 배정이 이루어지지 않을 수 있고, 이 경우 전체 주주에게 미치는 효과가 균등하게 나타난다고 보기 어렵습니다.

(2) 자기주식을 주주에게 무상으로 교부하는 방식을 현물배당의 방식으로 진행할 경우, 배당가능이익 등 별도의 법적 요건 충족 여부가 문제될 수 있습니다. 그러나 동양생명보험㈜는 본건 검토 당시 상법상 배당가능이익이 존재하지 않는 것으로 확인되어, 주식배당 또는 이익분배에 준하는 방식으로 자기주식을 주주에게 무상교부하는 방안을 실행하기 어려운 상황이었습니다.

결론적으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안은 신주발행 규모 증가, 지분 희석 및 오버행 우려를 초래할 수 있고, 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식은 일반주주만을 위한 보호조치로 설계하기 어려울 뿐만 아니라 주주 현금부담, 법적 근거, 배당가능이익 등 측면에서 한계가 있는 것으로 검토되었습니다.

이에 비하여 자기주식 소각은 개정 상법상 자기주식 처리 원칙과 부합하고, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지하며, 주식교환 이후 발생할 수 있는 희석 및 오버행 우려를 완화하는 효과가 있습니다. 또한 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 그 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점에서 일반주주 보호 및 주주가치 제고 측면에서 가장 명확하고 직접적인 방안이라고 보았습니다.

본건 자기주식 소각은 본건 교환비율 자체를 변경하는 조치는 아니나, 해당 자기주식에 대한 ㈜우리금융지주 교환신주 발행을 방지함으로써 본건 주식교환 이후 발생할 수 있는 지분 희석 및 오버행 우려를 완화하고, 본건 주식교환에 참여하는 일반주주의 교환 후 주주가치 보호에 기여하는 조치로 판단됩니다.

② 소각시점의 결정

첫째, 2026년 3월 상법 개정후 기보유 자기주식에 대한 원칙적 소각의 필요성은 있었으나 1년 6개월의 유예기간이 있었고, 동양생명보험㈜에 대한 완전자회사화 및 포괄적 주식교환을 검토, 논의하는 과정에서 기보유 자기주식 처리에 대한 문제도 이슈사항의 하나로 함께 검토하게 되었기 때문에 시점상 포괄적 주식교환 결정 이전에 자기주식 소각을 결정할 수 있는 상황은 아니었습니다.

본건 주식교환은 2026년 3월 중순경 동양생명보험㈜ 완전자회사화 검토가 진행되면서 그 거래구조 및 추진여부가 구체화되었습니다. 이에 따라 동양생명보험㈜의 주식교환 관련 특별위원회는 4월 6일 설치되었고, 이후 특별위원회와 이사회에서의 논의를 바탕으로 2026년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 본건 주식교환 및 이에 수반하는 자기주식 소각이 함께 결정되었습니다.

둘째, 동양생명보험㈜ 이사회에서 자기주식 소각을 검토하는 과정에서 주식교환 결정 이전에 소각을 발표하게 되면 교환가액 산정기간 내에 발표하게 됨으로써 교환비율 산정에 영향을 줄 수 있어 인위적인 시세조종 및 불공정거래 논란에서 자유롭지 못할 수 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다.

자본시장법 등에서 주권상장법인의 교환가액을 기준주가로 산정하도록 정한 취지는 당사 회사의 자의적 개입을 배제하고 객관적인 시장가격을 기준으로 교환비율을 산정함으로써 그 공정성과 객관성을 담보하려는 데 있다고 할 수 있습니다. 그런데 기준주가는 이사회 결의일 등에 선행하는 일정 기간의 시장가격을 기초로 산정되므로, 그 산정기간 중에 자기주식 소각을 공시하면 공시에 따른 시장의 반응이 기준주가에 반영되어 산정의 객관성이 훼손될 수 있습니다.

이러한 취지에 비추어 볼 때, 신규로 자기주식을 매입하여 소각하는 것이 아닌 미발행주식과 다름없는 기보유 자기주식을 소각하는 것임에도, 소각 공시만으로 사실과 전혀 다르게 교환비율을 유리하게 형성할 목적으로 시장에 영향을 미쳤다는 오해를 받을 수 있고 더 나아가 시세조종 등 법령 위반의 의심을 초래할 수도 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다. 이는 상장법인인 금융회사로서는 의사결정 과정에서 가볍게 생각하고 넘어갈 수 있는 사안이 아니었습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 이사회는 과거 금융지주회사의 완전자회사 편입사례 중 주식교환 전에 완전자회사가 될 회사가 사전에 자기주식을 소각한 전례가 거의 없으며 주식교환 결정과 동시 혹은 그 이후에 처리하는 것이 정당성과 시장 안정성을 확보하는 일반적인 관행임을 확인하고, 본건 자기주식 소각을 본건 주식교환과 동일한 날에 만장일치로 결의하였습니다.

③ 소각 결정의 영향

본건 자기주식 소각을 교환비율 산정 전에 공시하였더라도, 동 소각의 성격으로 볼 때 교환비율에 어떠한 방향으로 영향을 주었을지는 알 수 없습니다.

본건 자기주식 소각은 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각한 것이 아니라, 동양생명보험㈜가 2010년부터 2014년 사이에 취득하여 12년 넘게 보유하고 있던 자기주식을 소각한 것입니다. 만약 본건이 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각하는 경우였다면 유통주식수 감소 및 주주환원 신호에 따른 긍정적 주가 반응을 기대할 수 있을 것이나, 기존 자기주식의 소각은 이미 재무제표에 자기자본 차감으로 반영되어 있어 기업가치에 변화가 없으므로 소각 공시만으로 주가 상승이 보장된다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

한편, 동양생명보험㈜의 경우 자기주식 소각 공시가 주가에 미친 영향을 독립적으로 식별하거나 명확히 파악하기 어렵습니다. 자기주식 소각 공시 이후 주가가 하락하였는데, 자기주식 소각 공시와 주식교환 공시가 동시에 이루어졌고 시장상황 등 여러 요인들이 복합적으로 작용하였기 때문에 자기주식 소각에 따른 효과로 판단하기 어렵기 때문입니다.

【동양생명 자기주식 소각 공시후 주가 현황】

(6) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

[동양생명보험㈜]

이상과 같이 동양생명보험㈜ 특별위원회의 의견이 적절히 동양생명보험㈜ 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 동양생명보험㈜ 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 주식교환의 목적 및 기대효과

2. 주식교환가액 등의 적정성

3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성

(6)  특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부

동양생명보험㈜는 2026년 04월 06일 특별위원회를 설치하였으며 특별위원회 설치시점에는 거래 조건이 결정되지 않았습니다.

교환비율의 경우 자본시장법에 따라 이사회 결의일(2026년 04월 24일)의 전일(2026년 04월 23일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 04월 23일에 산출되었습니다.

(7) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있는지 여부

동양생명보험㈜ 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사의 검토에 필요한 자료를 동양생명보험㈜ 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등 ㈜우리금융지주 특별위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.

(8) 양사 특별위원회가 상법상 이사회 내 위원회의 법적 요건 구비 여부

법무부 가이드라인은 특별위원회가 법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하 나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 한편, 본건 주식교환 거래와 이해관계가 없는 사외이사 및 외부전문가로 구성하는 등 상법 상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 명시적인 권한 위임을 통해 거래에 관한 의사결정을 직접 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인은 특별위원회의 권한과 구성 방식에 대하여 회사의 선택 가능성을 열어두고 있습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 특별위원회에 본 포괄적 주식교환 관련 최종 결정할 권한을 위임한 것은 아니며, 관련 사항을 심사한 후 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이에 따라, 본 포괄적 주식교환에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각사 이사회에 있습니다.

이처럼, 동양생명보험㈜의 특별위원회는 본건 주식교환 관련 사항을 심도 있게 심사하여 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였으며, 본 포괄적 주식교환에 관한 최종 결정 과 계약 체결의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회에 전속되어 적법하게 행사되었습니다.

② 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부 전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무

동양생명보험㈜는 본 포괄적 주식교환 추진과 관련한 외부 자문사를 선정하는 과정에서 자문사의 독립성을 법무법인으로부터 별도 검토를 받지는 않았으나, 다음과 같은 사유로 각 자문사들이 본 포괄적 주식교환과 관련한 업무를 진행함에 있어 적절하다고 판단하였습니다.

본건 의사결정 시 참고하기 위하여 동양생명보험㈜의 사업 및 본질에 대한 이해도와 전문성 등을 고려 시 가장 공정하게 평가가 가능하고, 감사 업무 등 연관성이 없어 독립성을 갖추고 있다고 판단되는 삼일회계법인을 동양생명보험㈜는 2026년 03월 03일 양사의 외부 회계 자문사로 선임하였습니다. 이후 본건 주식교환과 관련하여, 기준시가에 따른 교환비율에 대하여 삼일회계법인이 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 가치평가 방법을 적용하여 수행한 가치검토 결과를 참고자료로 제공받아 검토를 진행하였습니다.

한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회 및 외부전문가 활용의 목적이 회사의 성장과 주주가치 제고 방안 검토에 있는바, 외부전문가가 수행한 재무, 법률적 검토 내용은 회사 및 주주 전체의 이익을 위한 것으로 판단됩니다. 또한, 이후의 교환비율과 관련한 가치검토를 통해 시가로 산정된 교환비율이 회사와 주주에 불공정하지 않은 지에 대한 객관적인 검토를 진행하여 문제가 없음을 확인하였습니다.

이에 더해, 동양생명보험㈜는 설립 취지대로 성장 및 가치제고를 위해 관련 자문을 법률적 관점에서 검토 및 보완하고, 주요 법무이슈를 검토할 수 있도록 보험업 분야에 경험이 풍부하고 다수의 핵심 전문가를 보유한 법무법인 태평양을 2026년 03월 09일 동양생명보험㈜의 법률자문기관으로 선정하였습니다. 한편, 동양생명보험㈜는 외부법무 자문기관을 선정하며 해당 법무법인이 이해 관계가 없음은 확인하였으나, 별도의 독립성 검토를 받은 내용은 없습니다.

주주간 이해상충 가능성을 경감하기 위한 추가적인 방안으로 동양생명보험㈜는 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독립적으로 재검증하기 위하여 2026년 6월 9일 안진회계법인을 신규 외부평가기관으로 선임하였습니다. 안진회계법인이 수행한 가치평가 및 교환비율 검토 결과를 참고자료로 제공받아 객관적인 검토를 진행하였습니다.

[동양생명보험㈜ 특별위원회의 외부 전문가]

i) 선임 현황

동양생명보험㈜는 본 포괄적 주식교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 특별위원회의 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.

ii) 각 외부 전문가 선정 사유 및 독립성 검토 내용

동양생명보험㈜는 본건 주식교환의 핵심 사항인 교환비율의 적정성을 전문성과 신뢰성을 갖춘 외부 회계자문사가 심도 있게 검증하고, 절차적 정당성을 확보하기 위하여 법령 준수 여부, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 대해 독립적으로 검토할 수 있는 법률전문가가 거래 초기 단계에서부터 관여하여 일관된 법률자문을 제공하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다. 이에 동양생명보험㈜는 법무부 가이드라인의 취지에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 삼일회계법인과 법무법인 태평양을 외부자문사로 선정하였습니다.

동양생명보험㈜는 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독립적으로 재검증함으로써 주식교환 거래조건 산정 과정에서의 이해상충 우려를 해소하고 소액주주 보호장치를 강화하고자  2026년 6월 9일 안진회계법인을 신규 외부자문사로 선임하였습니다.

동양생명보험㈜는 외부전문가의 독립성과 관련하여 ① 회계자문사의 경우 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ④ 담당 전문가들의 당사회사 및 거래상대방 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 세 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였고, 이에 따라 자문계약을 체결하되 자문계약상 업무의 독립성을 담보하는  명시적인 조항을 마련하여 독립성을 확보하기 위한 최선의 노력을 다하였습니다.

회계자문사 관련하여, 동양생명보험㈜는 2022년 ~ 2024년 한영회계법인으로부터 외부감사를 받았고, 2025년 ~ 2027년 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 한편 ㈜우리금융지주 및 우리금융그룹 산하의 계열회사는 최근 3년간(2023년 ~ 2025년) 삼정회계법인으로부터 감사업무를 받아왔고, 향후 3년간(2026~2028년) 외부감사인으로 삼정회계법인을 재선임하였습니다.
보험사 가치평가를 진행할 수 있는 회계자문사가 대형 회계법인 등으로 한정된 상황에서, 삼일회계법인과 안진회계법인은 최근 당사회사 및 계열회사의 외부감사를 수행한 이력이 없어 이해상충 발생 가능성이 낮다고 보아 독립적인 외부전문가로 선임하였습니다. 삼일회계법인은 당사회사에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 외부자문의 대가로 고정 수수료를 지급받아 본건 거래의 성사 여부에 따라 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없습니다.
 
법률자문사 관련하여, 법무법인 태평양은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 당사회사에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없습니다. 법무법인 태평양은 본건 주식교환 전반에 관한 법률자문을 제공하지만 특별위원회 자문 업무에 관하여는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 자문 업무를 수행할 계약상 의무가 자문계약상 명시되어 있고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받아 본건 거래에 따라 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없으므로, 특별위원회의 설치 및 운영 지원 및 자문 업무와 이해상충이 발생할 가능성이 없는 것으로 판단하였습니다.

한편 동양생명보험㈜는 본건 주식교환의 거래조건 산정 과정에서 이해상충 가능성에 관한 우려가 제기될 수 있다는 주주님들과 감독당국의 의견을 고려하여, 기존 평가기관과 분리된 별개의 독립적인 외부평가기관을 통하여 교환가액 및 교환비율의 적정성을 객관적으로 다시 검증할 필요가 있다고 판단하였습니다. 본건은 상장법인 간 주식의 포괄적 교환으로서 자본시장법령상 교환비율에 대한 외부평가가 요구되는 사항은 아니나, 동양생명보험㈜는 일반주주 보호를 한층 강화하고 교환비율 산정의 객관성에 대한 설명력을 보강하기 위하여, 기존 회계자문사인 삼일회계법인과 별개의 외부평가기관을 추가로 선임하여 독립적인 교차검증을 진행하기로 하였습니다.

이에 동양생명보험㈜는 2026년 6월 4일 복수의 회계법인에 제안요청서를 발송하고, 2026년 6월 8일 제안서 접수 및 평가법인 선정, 2026년 6월 9일 계약 체결 및 업무 착수를 거쳐 안진회계법인을 신규 외부평가기관으로 선정하였으며, 안진회계법인은 2026년 6월 19일 최종 평가보고서를 발행하였습니다. 동양생명보험㈜는 안진회계법인을 선정함에 있어 ① 기존 평가기관·거래당사자·주요주주 및 자문기관과의 특수관계 또는 이해관계 부존재 등 독립성 및 이해상충 여부, ② 자본시장법령상 외부평가기관의 업무 수행 제한사유 해당 여부 등 법적 적격성, ③ 상장회사 인수합병·주식교환 및 금융회사 가치평가 관련 경험과 전담 인력 보유 여부 등 평가 전문성 및 수행역량, ④ 정정신고서 제출 일정 내 평가보고서 발행 가능성 및 내부 심리·품질관리 절차 보유 여부 등 일정 대응 및 품질관리 능력을 점검하였고, 안진회계법인이 해당 요건을 모두 충족하는 것으로 확인하였습니다.

안진회계법인의 독립성과 관련하여, 동양생명보험㈜는 앞서 삼일회계법인 및 법무법인 태평양에 적용한 것과 동일한 기준, 즉 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 당사회사 임직원 겸직 여부, ④ 담당 전문가들의 당사회사 및 거래상대방 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등을 중심으로 독립성을 점검하였습니다.

그 결과 안진회계법인은 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였으며, 외부자문의 대가로 본건 거래의 성사 여부와 무관한 고정 수수료를 지급받아 거래에 따라 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없는 것으로 파악했습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

iii) 전문성 검토 내역

동양생명보험㈜는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 보험회사에 대한 가치평가 및 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당전문가가 관련 자격을 구비하고 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 등을 검토하였고, 법률자문사의 경우 ① 포괄적 주식교환을 포함한 금융그룹 내 지배구조 개편 관련 법률자문 이력이 충분한지, ② 상장회사의 폐쇄화 거래 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당전문가가 M&A 등 유관 분야의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

삼일회계법인은 국내 최대의 회계법인이자 글로벌 Top 회계 네트워크인 삼일회계법인의 국내 회원사로, 다양한 산업에 대한 공정가치 평가, 회계자문 및 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 상장회사 간 포괄적 주식교환 및 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가를 수행한 경험이 있으며, 특히 M생명 및 P생명 합병비율 산정 자문, N생명 자본관리 방안 자문, H손보 유상증자 계리평가 자문 등 보험사에 대한 가치평가 업무 경험이 풍부하고, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 주식교환 검토를 위한 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 태평양은 국내 주요 대형 로펌 중 하나로, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 M금융지주의 M화재 및 M증권 완전 자회사화를 위한 포괄적 주식교환 자문, D금융지주와 D생명보험의 포괄적 주식교환 자문, S증권의 자회사 포괄적 주식교환 관련 검토 등 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 폐쇄화 거래에 관한 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며,최근 다수의 금융회사 지배구조 개편 거래에 관한 법률자문을 수행함에 따라 담당전문가가 충분한 실무경력을 보유하고 있어 본 포괄적 주식교환에 대한 법률적 검토를 수행하기 위한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

안진회계법인은 국내 주요 회계법인 중 하나이자 글로벌 회계 네트워크인 Deloitte의 국내 회원사로서 다양한 산업에 대한 공정가치 평가, 재무자문 및 회계자문 업무를 수행한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 기업가치평가, 주식가치평가 및 합병·분할·포괄적 주식교환 등 지배구조 개편 거래와 관련한 가치평가 업무를 다수 수행하였으며, 금융업 및 보험업에 대한 이해를 바탕으로 보험회사 가치평가, 자본관리 및 재무전략 수립 관련 자문 경험을 축적하고 있습니다. 특히 금융업 및 보험업 관련 업무 경험이 풍부한 전문인력을 투입할 수 있는 역량을 갖추고 있어 본건 주식교환 검토를 위한 충분한 전문성과 독립성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(다) 단수의 외부평가기관 선임에 대한 독립성 검토 내역

한편, ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜는 본건 주식교환 관련 거래조건의 공정성에 따라 일반주주의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 체계적이고 정확한 가치평가 및 교환비율 검증을 수행할 수 있는 역량이 필요하다고 판단하였습니다.

㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜는 주식교환 비율 검증을 위한 외부평가기관을 선임함에 있어 복수의 평가기관을 선정하는 것보다는 단수의 평가기관을 선임하되, 평가기관 및 평가업무 대한 독립성을 보장하기 위한 별도의 장치를 두는 것이 주식교환 비율 검증업무를 공정하고 효율적으로 수행하는 방안이라고 판단하였습니다.

선정된 외부평가법인인 삼일회계법인은 본건 가치평가의 대가로 주식교환의 성공 여부에 따라 그 보수가 달라지는 구조가 아닌, 고정수수료를 지급받도록 하였고, 본건 가치평가에 대한 보수는 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜이 절반씩 부담 및 지급하도록 하였습니다. 이로써 삼일회계법인이 어느 한 당사자에게 유리하게 본건 가치평가를 할 경제적 유인이 없고, 그러한 측면에서 독립성이 확보되도록 하였습니다.

순수지주회사로서 다수의 금융기관을 자회사로 보유한 ㈜우리금융지주에 대한 가치평가와 연결자회사인 동양생명보험㈜의 가치평가에 있어서 각 자회사의 업종별 특수성과 함께, 가치평가시 합리적 가정 내지 전제사항의 설정 여부 등 평가자의 주관이 개입될 수 있는 사항에 있어서 일관되고 통일적인 기준을 설정하기 위해서는 단수의 평가기관이 해당 작업을 수행하도록 하는 것이 가치평가의 공정성과 적정성 확보에 유리하다고 판단하였습니다.

본건 주식교환을 시행하면서 필요한 절차나 이사의 선관주의의무 내지 충실의무 관점에서 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜가 고려해야 하는 법적 사항에서는 각 당사회사 간에 차이가 있고 이해관계를 달리하는 부분이 있을 것이기 때문에 각 회사의 법적 리스크를 예방하기 위해서는 각 회사가 별도 선임한 각 법률전문가가 해당 회사 입장에서의 법적 검토 및 자문을 하는 것이 타당한 반면, 본건 가치평가의 경우 양 당사회사 사이에서 중립적인 지위에서 객관성을 유지하는 한 위에서 기술한 바와 같이 일관되고 통일된 기준을 설정하는 것이 가치평가의 신뢰성과 적정성을 확보하는 데 오히려 유리하다고 판단하였습니다.

주가를 기초로 교환가액을 산정함에 있어서 무엇보다도 주식교환과 관련한 정보가 유출될 경우 해당 정보가 주가에 반영되어 교환가액 산정의 공정성이 침해될 가능성이 있기 때문에 비밀유지가 반드시 필요하다는 점도 복수의 평가기관이 아닌 단수의 평가기관 선임 결정에 고려가 되었습니다.

한편, 우리나라의 현실상 금융지주회사와 보험사를 함께 평가할 만한 평가기관의 수가 제한적이라는 점과 법무부의 『기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인』에서도 같은 이유로 반드시 복수의 자문기관을 선임할 것을 권고하기는 어려운 측면이 있다고 한 점도 고려가 되었습니다.

이와 같이 양사는 회계법인 및 법무법인의 평가 및 검토사항을 각자 독자적으로 검증하여 교환비율과 관련한 가치검토 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간 포괄적 주식교환 거래는 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 각각 외부전문가를 선임하였습니다.

(2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관 한 검토 여부

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜의 법무자문사인 법무법인 태평양은 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성 등 다각적인 차원의 법률검토를 진행하였습니다.

(가) 구체적인 활동 내역

동양생명보험㈜ 특별위원회의 법률자문사로 선임된 법무법인 태평양이 본건 주식교환과 관련하여 동양생명보험㈜ 특별위원회를 위하여 수행한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

주) 특별위원회의 설치 및 운영과 관련된 활동 내역을 기재함.

법무법인 태평양의 주요 활동, 동양생명보험㈜에 요구한 정보, 관련 업무수행자 수 및 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

주) 특별위원회의 설치 및 운영과 관련된 활동 내역을 기재함.

(나) 검토 결과

법무법인 태평양이 본건 주식교환과 관련하여 동양생명보험㈜ 및 동양생명보험㈜의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

포괄적 주식교환의 경우 교환비율에 따라 (i) 완전자회사가 되는 회사의 일반주주 보유 지분의 가치가 정당하게 평가받지 못하여 총주주의 이익 보호가 문제될 수 있고, (ii) 교환비율 산정에 지배주주의 이해관계가 개입되는 경우 일반주주의 권익이 실질적으로 침해될 수 있으므로, 채택 가능한 다른 대안이 있는지, 거래조건이 실체적으로 정당한지, 거래절차가 공정하게 진행되는지 검토가 필요합니다.

본건 주식교환은 ① 거래의 필요성이 인정되고, ② 거래조건은 형식적 및 실체적 관점에서 적정하며, ③ 거래절차 또한 적절히 진행되어 주주간 이해상충 우려를 해소하였다고 판단하였습니다.

i) 거래목적의 정당성

동양생명보험㈜은 장기적인 관점에서 경쟁력 확보를 위한 전략으로 그룹 지원을 통한 요양사업 등 사업영역 확장, 보험업 영위 계열회사와의 통합을 통한 규모의 경제 확보 등을 다각적으로 고려하고 있는 바, 신속한 경영전략의 실행 및 그룹의 적시 지원을 위한 사전사업으로써 본건 주식교환을 통한 완전 자회사 편입 및 비상장사화가 필요하다고 판단하였습니다. 또한 본건 주식교환에 따라 동양생명보험㈜과 ㈜우리금융지주의 중복상장 구조가 해소됨에 따라 당사회사 모두에게 기업가치 제고의 효과가 나타날 것으로 예상됩니다.

이러한 전략적 및 사업적 필요를 합병 등 다른 지배구조 개편 방안을 통해 달성할 수 있을지 불분명하며, 중복상장 구조를 해소하는 금융지주회사 구조개편 방향성에도 부합하는 것으로 판단됩니다. 따라서 본건 주식교환은 동양생명보험㈜ 및 동양생명보험㈜ 총주주의 이익을 위한 것으로서 거래의 필요성이 인정된다고 할 것입니다.

ii) 거래조건의 공정성

본건 주식교환은 주권상장법인 간 거래로 자본시장법령에 따라 공개된 시장가격에 기초하여 교환가액을 산정하고, 그 상대적 가치를 비교하여 교환비율을 확정하는 방식으로 진행됩니다. 따라서 기준시가 산정에 적용되는 시장주가가 허위자료에 의한 것이거나, 시세조종 등 부정한 수단에 영향을 받았다는 등의 특별한 사정이 없는 한 자본시장법령에 따라 정해지는 본건 주식교환의 교환비율은 그 적정성이 인정된다고 할 것입니다.

회계자문사 삼일회계법인은 유사업종 영위 회사의 주가와 비교하여 동양생명보험㈜의 주가는 ㈜우리금융지주 자회사 편입 이후 지속적으로 높은 PBR 수준을, ㈜우리금융지주 주가는 사업포트폴리오 한계 등을 반영하여 다른 금융지주회사와 유사하거나 낮은 PBR 수준으로 형성되어 있다고 설명하므로, 본건 주식교환에 따라 동양생명보험㈜ 총주주에게 손해를 야기하거나, 전체 주주의 공평을 해치는 결과가 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.

또한 삼일회계법인은 ① 내재가치 접근법에 따라 ㈜우리금융지주의 기업가치를 주주현금할인법(DCF)에 의하여, 동양생명보험㈜의 가치를 보험계리적 방식에 따라 순자산 가치를 측정하는 평가방법(MVS)에 의하여 각각 합리적인 범위에서 산정하여 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜ 주식의 상대적인 교환비율 범위를 1:0.1386978 ~ 1:0.3167038으로, ② 시장가치 접근법에 따라 2025년 12월 말 ~ 2026년 4월 중순까지 계산된 상대적인 주가의 비율을 1:0.1541774~0.2094516로 도출하였습니다.

2026.04.23 현재 자본시장법령에 따른 기준시가 방식에 의해 계산된 교환비율은 1:0.2521056으로 내재가치로 산출된 범위(①) 중 상단에 위치하고 있으며,
단순 시장가격을 비교하여 산출된 범위(②) 밖에 위치하여 동양생명보험㈜의 가치를 보다 크게 반영하므로, 동양생명보험㈜의 주주에게 유리한 방식임을 확인할 수 있습니다.

iii) 거래절차의 적절성

동양생명보험㈜은 본건 주식교환과 관련 이사회 결의 및 주식교환계약 체결, 주주총회 결의 등 절차를 차례로 진행하여 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 절차적 요건을 모두 구비할 예정이므로, 절차의 적법성 관점에서 특별히 문제될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

다만, 동양생명보험㈜의 이사 중 이정수 기타비상무이사는 거래상대방 ㈜우리금융지주의 (미등기) 임원으로 겸직 중인 것으로 확인됩니다. 대표이사가 아닌 임원에 불과한 경우 겸직만으로 본건 주식교환에 대해 특별이해관계가 있다고 단정하기는 어렵지만, 동양생명보험㈜는 잠재적인 이해상충을 방지하고 절차적 정당성을 제고하기 위하여 겸직 중인 이사에 대하여 의결권 행사 제한 조치를 취하였습니다.

한편 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에 반대하는 주주에 대하여 자본시장법령에서 정하는 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사절차를 진행할 예정인바, 동양생명보험㈜은 소액주주가 다수 존재하여 개별적인 매수가격 협의가 어려운 점, 반대주주 사이 형평성을 고려하여 동일한 매수가격을 적용할 필요가 있는 점, 자본시장법령에 따라 산정된 매수가격이 동양생명보험㈜의 자기자본을 반영한 PBR 기준으로 비교, 과거 인수가격보다 불리하다고 보기 어려운 점을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권 행사를 보장하는 관련 법령의 취지에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(다) 법무법인 태평양의 종합의견

i) 이해상충 우려 해소 여부

주권상장법인 사이 주식 교환비율은 자본시장법령에 따라 객관적 가치가 반영되어 형성된 시가주가를 기준으로 산정되며, 동양생명보험㈜은 특별위원회를 설치하여 외부전문가를 선임한 후 별도의 가치평가에 따라 교환비율을 산출하였고, 본건 주식교환의 교환비율이 외부평가에 따른 교환비율과 비교하여도 적정한 것으로 확인된 만큼, 교환비율 및 절차의 정당성 확보에 관한 이해상충 우려는 해소된 것으로 판단됩니다.

한편 동양생명보험㈜은 보험산업의 급격한 환경변화에 대응하는 구조적인 한계에 직면하였으며, 2027년부터 시행되는 기본자본 K-ICS(신지급여력제도) 비율 적용에 따라 추가적인 자본확충이 요구될 수 있습니다.  그러나 다수 소액주주가 존재하는 현재의 지분구조에서는 지분 희석에 따른 주주이익 침해 우려로 자본확충을 적극적으로 추진하기 어렵습니다.

또한 동양생명보험㈜은 IFRS17과 함께 해약환급금 준비금 제도를 도입한 이후 상법상 배당가능 이익이 부족하여 향후 일정기간 주주배당이 제한될 예정으로, 단기적으로 주주 불이익을 초래하는 사업상 결정을 내리기는 더욱 어려울 것으로 판단됩니다. 본건 주식교환을 통해 단일주주가 지배하는 구조를 갖출 경우, 동양생명보험㈜의 경영전략 추진 과정에서 발생할 수 있는 주주간 잠재적인 이해상충 우려를 효과적으로 해소할 수 있을 것으로 판단됩니다.

ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부

동양생명보험㈜ 주주는 본건 주식교환 이후 주주 지위를 상실한다는 점에서 주주의 이익침해 우려가 제기될 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환은 교부금을 지급하는 방식이 아니라, 상장회사인 ㈜우리금융지주의 신주를 교부하는 방식이므로, 동양생명보험㈜ 주주는 ㈜우리금융지주 주주로 전환되어 동양생명보험㈜을 포함한 우리금융그룹의 전체적인 기업가치에 계속 투자할 수 있습니다.

이러한 점에서 본건 주식교환은 상장회사 주주 지위를 종국적으로 박탈하는 교부금 방식의 폐쇄기업화 거래와는 그 효과가 구별되고, ㈜우리금융지주의 미래 가치상승에 따른 이익을 향유할 수 있습니다. 특히 회계자문사의 설명에 따르면 ㈜우리금융지주의 주식은 동양생명보험㈜의 주식보다 유동성이 높고, ㈜우리금융지주의 우호적인 주주환원 정책에 따라 중장기적으로 주주가치가 제고될 것으로 예상되므로 주가 상승 여력도 더 높은 것으로 평가됩니다.

아울러, ㈜우리금융지주의 분산된 지분구조상 본건 주식교환 이후 일반주주의 지분가치(지배력)가 기존에 비해 희석된다고 보기 어렵고, 본건 주식교환에 반대하는 경우 주식매수청구권을 행사하거나 주식교환기일 전까지 장내 매도함으로써 주식을 현금화할 수 있는 대안이 있는 점을 고려할 때, 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단됩니다.

iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거

동양생명보험㈜ 특별위원회는 당사회사 주식 교환비율에 따라 동양생명보험㈜의 지배주주와 일반주주 사이 이해상충이 발생할 수 있다는 점을 고려하여 교환비율의 공정성을 심도 있게 검토하였습니다. 자본시장법령에 따른 기준시가 방식의 경우 시장에서 형성된 객관적 가치가 이미 반영되어 있어 교환가액의 적정성 판단에 외부 평가기관의 독립적인 평가가 추가로 요구되지 않음에도 불구하고, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 독립적인 회계자문사의 가치평가를 추가적으로 활용하여 교환비율의 적정성을 검증하였습니다.

특히 ㈜우리금융지주 주가가 상대적으로 고평가되고, 동양생명보험㈜ 주가가 상대적으로 저평가되어 지배주주에 유리한 시점을 교환가액 산정의 기준으로 선택하는 경우 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 침해하는 상황을 야기할 수 있다고 판단하여, 당사회사의 주가 추이를 면밀하게 검토하였습니다. 앞서 기재한 바와 같이 회계자문사는 당사회사의 현재 장부가 대비 시장가치(PBR)를 비교할 때 기준시가에 의한 교환비율 산정이 동양생명보험㈜ 주주에게 특별하게 불리하지 않으며, 향후 ㈜우리금융지주의 주가 상승 여력도 충분한 것으로 평가하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 특별위원회는 자본시장법령에 따른 교환비율이 동양생명보험㈜ 일반주주에게 불리하지 않다고 판단하였습니다. 또한 동양생명보험㈜은 본건 주식교환에 앞서 자기주식 5,296,004주(지분율 3.28%) 모두를 소각하였습니다. 자사주 소각은 불필요한 논란을 방지하고자 본건 주식교환에 대한 이사회 결의와 동시에 이루어졌고, 따라서 동양생명보험㈜의 주식 교환비율에 영향을 미치지 못하였으나, ㈜우리금융지주 신주 교부 대상에서 제외됨으로써 잠재적인 지분가치 희석 방지 효과가 있습니다.

아울러, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 동양생명보험㈜ 일반주주의 이익을 위하여 ㈜우리금융지주 특별위원회에 교환가액 할증 적용을 요청하였고, 본건 주식교환의 사실관계가 기존 할인 및 할증 선례와 상이하며, 현재 시점에서 주가 흐름이 동양생명보험㈜ 주주에게 특별하게 불리하다고 보기 어려운 점을 고려하여 ㈜우리금융지주 특별위원회의 할증 미적용 방안을 수용하였습니다.

결론적으로 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환 비율의 공정성을 제고하고, 동양생명보험㈜ 주주의 권익을 보호하기 위한 합리적인 노력을 다하였으므로, 공정성을 확보한 것으로 판단됩니다.

iv) 동양생명보험㈜가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대한 검토

동양생명보험㈜은 법무부 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 본건 주식교환 검토를 위하여 독립적인 사외이사 3인과 외부 회계전문가 1인으로 구성된 특별위원회가 설치되었고, 위원들은 법률 및 회계자문사와의 상시적인 교신 및 총 3차례의 집중적인 회의를 통해 본건 주식교환에 대한 심도 있는 논의와 숙고를 거쳤습니다.

동양생명보험㈜ 이사회는 본건 주식교환과 관련하여 특별위원회의 자문 의견을 충실히 반영하여 의사결정을 하였으므로, 특별위원회 운영을 통한 공정성 강화 조치가 실현된 것으로 판단됩니다. 또한 동양생명보험㈜은 특별위원회의 소수주주 보호방안에 관한 요청을 반영하여 홈페이지 FAQ 코너를 운영하고, 본건 주식교환의 배경, 진행절차, 주주에 대한 영향에 대해 상세히 설명하고, 주요 일정 및 주주별 잠정적인 교환주식수 등을 보기 쉽게 안내하며, 공시 및 증권사 리포트 등 소수주주의 의사결정에 필요한 정보의 접근성을 높이고, 일반주주 간담회를 실시하는 등 충실한 정보제공을 위한 합리적인 노력을 다하여 절차적 측면에서 주주 충실의무를 준수하기 위한 적절한 조치가 이루어진 것으로 평가됩니다.

v) 주주간담회 이후 동양생명보험㈜의 일반주주 보호방안에 대한 검토

동양생명보험㈜는 제2차 주주간담회 이후 일반주주가 제기한 의견과 금융감독원의 정정제출 요구 취지를 반영하여, 본건 포괄적 주식교환에 반대하는 일반주주에게 부여되는 주식매수청구권 매수예정가격의 상향 여부를 추가로 검토하였습니다. 이에 동양생명보험㈜ 특별위원회는 법률자문사인 법무법인 태평양에게 주식매수청구권 매수예정가격 상향의 법령상 허용 여부, 상향폭 산정의 객관적 근거, 주주 간 형평성, 회사의 재무건전성 및 본건 거래의 안정성에 미치는 영향을 중심으로 검토하여 줄 것을 요청하였습니다.

법무법인 태평양은 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원이 자본시장법령에서 정하는 매수가격의 산정방식에 따라 산정된 가격이나, 회사가 일반주주 보호 및 거래 안정성 확보를 위하여 법령상 산정가격보다 높은 협의가격을 제시하는 것도 가능하다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 또한 본건이 계열회사 간 거래에 해당한다는 점을 고려할 때, 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위 중 최대 수준인 10%를 참고하여 상향폭을 정하는 방안은 주주 간 형평성 측면에서 합리적인 설명이 가능하다고 검토하였습니다.

법무법인 태평양은 현행 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향한 9,356원을 적용하는 방안이 자본시장법령상 산정가격을 기초로 한 정률적·객관적 보완안으로서, 본건 교환비율 또는 교환가액 자체를 변경하지 않으면서도 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강할 수 있는 방안이라고 보았습니다. 또한 동양생명보험㈜가 생명보험회사로서 K-ICS 등 자본건전성 및 금융소비자 보호를 함께 고려하여야 한다는 점, 주식매수청구권 행사금액이 과도하게 증가할 경우 본건 주식교환계약의 해제 가능한 사유로 정해진 행사금액 한도와의 관계에서 거래 안정성에 부담이 발생할 수 있다는 점도 함께 고려하였습니다.

반면 과거 대주주 지분 인수가격 10,562원 수준으로 상향하는 방안은 해당 가격에 경영권 프리미엄, 거래시점, 거래조건의 특수성 및 개별적인 협상 결과 등이 반영되어 있어 본건 주식교환의 반대주주에게 제공되는 현금 회수 조건의 기준으로 그대로 적용하기에는 거래의 성격상 차이가 있고, 주식교환 참여주주와 반대주주 간 형평성, 회사의 재무부담, K-ICS 등 자본건전성 및 계약상 행사금액 한도 측면에서 부담이 크다고 검토하였습니다.

이에 법무법인 태평양은 현행 매수예정가격에 10%를 상향한 9,356원을 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격으로 적용하는 것이 소액주주 보호, 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려한 방안으로서 적정하다는 의견을 특별위원회에 보고하였습니다. 동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 7월 2일 제5차 특별위원회의 보고 및 법무법인 태평양의 검토의견을 고려하여, 회사가 협의를 위하여 제시하는 주식매수청구권 매수예정가격을 기존 8,505원에서 10% 상향한 9,356원으로 변경하기로 결의하였습니다.

(3)  외부전문가(회계자문사)의 주식교환비율 관련 가치검토 근거

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. 이에 본건 의사결정 시 참고하기 위하여 ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜ 각사의 사업 및 본질에 대한 이해도와 전문성 등을 고려 시 가장 공정하게 평가가 가능하고, 감사업무 등 연관성이 없어 독립성을 갖추고 있다고 판단되는 삼일회계법인을 외부 회계자문사로 선임하였습니다. 이에 따라 양사가 공동으로 평가업무를 의뢰하고, 평가 결과는 각사 이사회에 제공되도록 하였습니다.

삼일회계법인의 역할은 각사 이사회가 교환비율의 적정성 검토 및 의사결정 시 참고할 수 있는 자료를 제공하는 데에 있으며, 본건 거래의 구조 설계에 관한 자문 등은 수행하지 않습니다. 삼일회계법인은 외부산정기관으로서의 독립성과 객관성을 견지하여 현금흐름할인법 등 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는  평가방법을 활용하여 양사의 주식가치에 대한 가치검토를 수행하였습니다.

주주간 이해상충 가능성을 경감하기 위한 추가적인 방안으로 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독립적으로 재검증함으로써 주식교환 거래조건 산정 과정에서의 이해상충 우려를 해소하고 소액주주 보호장치를 강화하고자 동양생명보험㈜는 안진회계법인을 신규 외부평가기관으로 선정하였습니다.

안진회계법인의 역할은 교환비율의 객관성 및 적정성을 재검증하여 참고할 수 있는 검토 자료를 제공하는 데에 있으며, 본건 거래의 구조 설계에 관한 자문 등은 수행하지 않습니다. 안진회계법인은 외부산정기관으로서의 독립성과 객관성을 견지하여 현금흐름할인법 등 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는  평가방법을 활용하여 양사의 주식가치에 대한 가치검토를 수행하였습니다.

[삼일회계법인]

(가) 구체적인 활동 내역

양사의 특별위원회가 회계자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다

[우리금융지주㈜]

[㈜동양생명보험]

양사의 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 삼일회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 검토 결과

해당 가치검토 결과로 도출된 교환비율의 범위는 1 : 0.1386978 ~ 1 : 0.3167038 입니다. 이에 비추어 볼 때, 주식교환 당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정한 주식교환비율인 1 : 0.2521056 은 해당 가치검토 결과 범위 내에 포함되는 수준으로, 교환비율의 공정성 판단에 있어 불공정하다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

또한, 삼일회계법인은 주당 교환가액 및 주식교환비율을 재검증하였으며, ㈜우리금융지주 특별위원회 또한 주식교환 시 반영한 교환비율(1 : 0.2521056)은 수정된 교활빈율 범위(1 : 0.1387518 ~ 0.3168270) 내에 위치함을 확인하였습니다.

* 평가기준일 보통주 발행주식의 총수에서 자기주식수 53,945주 및 2026년 02월 06일 자기주식소각결정 공시에 따라 이사회 결의일 전일 종가 기준으로 산정한 자기주식 취득 후 소각예정주식수 6,269,592주를 차감하여 유통주식수를 산출하였습니다.

이후 실제 취득한 자기주식 수는 주가 변동 등의 영향으로 5,986,638주로 확정되었으며, 이를 반영한 유통주식수는 728,035,737주입니다. 동 기준을 반영한 내재가치법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1387518 주 ~ 0.3168270 주 이며, 유사상장기업비교법 주식교환비율은 동양생명보험㈜ 1주당 ㈜우리금융지주 0.1542374 주 ~ 0.2095331 주 입니다. 기준주가를 기초로 산정된 교환비율은 실제 취득 자기주식 수를 반영하여 재산정한 주식교환비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되며, 이에 따라 본 평가의 검토 의견에 실질적인 영향을 미치지 않는 것으로 판단됩니다.

i) 거래가격의 적정성 검토 결론

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 그에 따른 교환비율은 1 : 0.2521056입니다.
회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 1 : 0.1386978 ~ 1 : 0.3167038 입니다. 따라서, 주식교환 당사회사가 기준주가에 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.2521056은 외부평가를 통한 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.

ii) 교환비율의 공정성 검토 결론

㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다.

특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 회계자문사가 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜우리금융지주 특별위원회와 동양생명보험㈜ 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

[교환비율 산정 가치평가 방법]

본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가 산정방식이 원칙적으로 적용되는 거래입니다. 자산가치·수익가치를 가중평균하는 본질가치 평가방법은 동 시행령 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조~제6조에 따라 비상장법인이 포함된 거래에 한하여 적용되는 평가방법론에 해당하므로, 본건 주식교환비율 산정에 있어 본질가치는 주요 평가방법으로 활용되지 아니하였습니다.

다만, 재무전문가인 삼일회계법인은 주식교환비율의 공정성 확보 및 보완적 교차검증 목적으로 양 당사회사의 사업적 특성에 가장 적합한 가치평가방법을 선정하여 검토를 수행하였으며, 그 적용 이유는 다음과 같습니다.

가. ㈜우리금융지주 - FCFE(자기자본 기준 잉여현금흐름할인법) 적용

㈜우리금융지주에 대하여는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 평가 접근법 중에서 금융지주회사의 특성을 반영하여 이익접근법 중 FCFE(Free Cash Flow to Equity, 자기자본 기준 잉여현금흐름할인법)를 적용하였습니다.

FCFE는 주주현금흐름을 자기자본비용(Ke)으로 할인하여 지분가치를 평가하는 방법으로, 연도별 주주현금흐름은 당기순이익에서 주주환원정책 및 목표 BIS 비율을 반영한 성장필요자본을 차감하여 산출하였습니다. 이는 은행 중심의 우리금융 사업구조와 주주환원정책 및 자본규제를 모두 고려할 수 있으며, 금융감독원 평가 관련 가이드라인 등을 참조하여 실무적으로 널리 활용되는 공정가치 측정 방법 중 하나로 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 평가방법입니다.

나. 동양생명보험㈜ - MVS(Market Value Surplus, IFRS17/K-ICS 기반 시가평가) 적용

동양생명보험㈜에 대하여는 보험회사의 특성을 고려하여 감독규정상 현행추정 및 위험마진을 반영한 보험계리적 가치평가 방법인 MVS(Market Value Surplus, IFRS17/K-ICS 기반 시가평가)를 적용하였습니다.

보험사의 평가 방식은 국내 IFRS17 및 K-ICS 감독규제 도입에 따라 기존 미래 예상이익 현재가치 기반 TEV(Total Economic Value) 평가방식에서 결산 상 시가 기준 정보를 활용한 MVS 평가 방식으로 전환되었으며, MVS는 IFRS17 및 K-ICS 재무정보에 기반하여 동일한 회계기준과 감독기관 및 업계의 일관된 가이드라인을 반영함으로써 비교가능성 제고 및 신뢰성 있는 시가정보를 활용한 평가방법입니다.

다, 방법론의 대칭성 확보

양사 모두 이익접근법(FCFE/MVS)을 주된 평가방법으로 적용하되, 동일한 시장접근법(PBR 기반)을 공통 교차검토 수단으로 사용하여 평가방법론의 대칭성과 비교가능성을 확보하였습니다.

라. 본질가치로 주식교환비율의 적정성 여부를 검토하지 않은 이유

앞서 기술한 바와 같이 본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서 본질가치 평가방법의 법령상 적용대상 거래에 해당하지 아니합니다. 이에 더하여, 본건 대상회사인 동양생명보험㈜의 경우 보험부채의 공정가치 평가가 계리적 가정(할인율·해지율 등) 및 시장변수에 민감하게 변동되는 특성을 보유하고 있어, 장부가 기반 자산가치 평가로는 회사가치 형성구조를 종합적으로 반영하는 데 한계가 있습니다.

보험사는 일반 기업과 달리 보험부채가 주주가치에 미치는 영향이 절대적이므로 이를 적정하게 평가하는 것이 중요하나, 현행 법규인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상의 자산가치와 수익가치 산정 방식은 보험부채에 대한 구체적인 평가방법을 제시하지 못하고 있으며, 해약환급금준비금 등 엄격한 감독규제로 인해 배당 가능한 현금흐름을 합리적으로 추정하는 데에도 한계가 있습니다.

따라서 본 평가에서는 이러한 법적 규정의 한계를 보완하고, IFRS17 도입 이후 보험사의 실질 가치를 가장 적정하게 반영할 수 있는 최선의 평가방법으로서 감독규정 상 현행추정과 위험마진을 고려한 보유계약 기준 순자산 공정가치와 미래 신계약에 대한 공정가치를 합산하여 평가하는 계리적 가치평가 방법(MVS)를 적용하였습니다.

[유사회사 선정]

유사회사는 사업구조와 사업규모 및 재무현황의 유사성을 고려하여 선정하였습니다.

우리금융지주는 성장성(자산성장률), 수익성(ROE), 건전성(BIS자기자본비율) 등을 분석하여 국내 상장 은행 금융지주 3개사(KB금융, 신한금융, 하나금융)을 선정하였습니다. 국내 소재 금융지주회사 9개사 중 주력 자회사가 은행이 아닌 증권지주 2개사 및 SIFI로 지정되지 않은 지방은행지주 3개사 및 평가대상회사(우리금융)를 제외하였습니다. 평가대상회사를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

동양생명은 성장성(자산성장률), 수익성(운용자산이익률), 건전성(지급여력비율) 등을 분석하여 국내 상장된 생명보험사 2개사(미래에셋생명, 삼성생명)을 선정하였습니다. 국내 상장 보험사 12개사 중 재보험사(코리안리)와 보증보험사(서울보증보험)을 제외하였으며, 손해보험사 6개사를 제외하였습니다.생명 보험사 4개사 중 평가대상회사(동양생명보험)를 제외하였으며, 한화생명은 고유의 보유계약 포트폴리오 특성, 낮은 자본적정성 수준, 시장의 개별 리스크 인식 등으로 인해 비교대상으로서 대표성이 제한적이며 PBR이 타 생명사 대비 이례적으로 낮은 수준으로 나타나 유사회사에서 제외하였습니다. 평가대상회사(동양생명보험)를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

[안진회계법인]

(가) 구체적인 활동 내역

동양생명보험㈜가 신규 외부자문사로 선임한 안진회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다.

[㈜동양생명보험]

안진회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 검토 결과

해당 가치검토 결과로 도출된 교환비율의 범위는 1 : 0.1368448 ~ 1 : 0.2786088 입니다. 이에 비추어 볼 때, 주식교환 당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정한 주식교환비율인 1 : 0.2521056 은 해당 가치검토 결과 범위 내에 포함되는 수준으로, 교환비율의 공정성 판단에 있어 불공정하다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

i) 거래가격의 적정성 검토 결론

회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 1 : 0.1368448 ~ 1 : 0.2786088 입니다. 주식교환 당사회사가 기준주가에 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.2521056은 외부평가를 통한 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.

ii) 교환비율의 공정성 검토 결론

특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 회계자문사가 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜우리금융지주 특별위원회와 동양생명보험㈜ 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

[교환비율 산정 가치평가 방법]

본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가 산정방식이 원칙적으로 적용되는 거래입니다. 자산가치·수익가치를 가중평균하는 본질가치 평가방법은 동 시행령 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조~제6조에 따라 비상장법인이 포함된 거래에 한하여 적용되는 평가방법론에 해당하므로, 본건 주식교환비율 산정에 있어 본질가치는 주요 평가방법으로 활용되지 아니하였습니다.

다만, 재무전문가인 안진회계법인은 주식교환비율의 공정성 확보 및 보완적 교차검증 목적으로 양 당사회사의 사업적 특성에 가장 적합한 가치평가방법을 선정하여 검토를 수행하였으며, 그 적용 이유는 다음과 같습니다.

가. ㈜우리금융지주 - FCFE(자기자본 기준 잉여현금흐름할인법) 적용

㈜우리금융지주에 대하여는 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 평가 접근법 중에서 금융지주회사의 특성을 반영하여 이익접근법 중 FCFE(Free Cash Flow to Equity, 자기자본 기준 잉여현금흐름할인법)를 적용하였습니다.

FCFE는 주주현금흐름을 자기자본비용(Ke)으로 할인하여 지분가치를 평가하는 방법으로, 연도별 주주현금흐름은 당기순이익에서 주주환원정책 및 목표 BIS 비율을 반영한 성장필요자본을 차감하여 산출하였습니다. 이는 은행 중심의 우리금융 사업구조와 주주환원정책 및 자본규제를 모두 고려할 수 있으며, 금융감독원 평가 관련 가이드라인 등을 참조하여 실무적으로 널리 활용되는 공정가치 측정 방법 중 하나로 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 평가방법입니다.

나. 동양생명보험㈜ - MVS(Market Value Surplus 적용

동양생명보험㈜에 대하여는 보험회사의 특성을 고려하여 감독규정상 현행추정 및 위험마진을 반영한 보험계리적 가치평가 방법인 MVS(Market Value Surplus)를 적용하였습니다.

다. 방법론의 대칭성 확보

양사 모두 이익접근법(FCFE/MVS)을 주된 평가방법으로 적용하되, 동일한 시장접근법(PBR 기반)을 공통 교차검토 수단으로 사용하여 평가방법론의 대칭성과 비교가능성을 확보하였습니다.

라. 본질가치로 주식교환비율의 적정성 여부를 검토하지 않은 이유

앞서 기술한 바와 같이 본건은 주권상장법인 간 포괄적 주식교환으로서 본질가치 평가방법의 법령상 적용대상 거래에 해당하지 아니합니다. 이에 더하여, 본건 대상회사인 동양생명보험㈜의 경우 보험부채의 공정가치 평가가 계리적 가정(할인율·해지율 등) 및 시장변수에 민감하게 변동되는 특성을 보유하고 있어, 장부가 기반 자산가치 평가로는 회사가치 형성구조를 종합적으로 반영하는 데 한계가 있습니다.

보험사는 일반 기업과 달리 보험부채가 주주가치에 미치는 영향이 절대적이므로 이를 적정하게 평가하는 것이 중요하나, 현행 법규인 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상의 자산가치와 수익가치 산정 방식은 보험부채에 대한 구체적인 평가방법을 제시하지 못하고 있으며, 해약환급금준비금 등 엄격한 감독규제로 인해 배당 가능한 현금흐름을 합리적으로 추정하는 데에도 한계가 있습니다.

따라서 본 평가에서는 이러한 법적 규정의 한계를 보완하고, IFRS17 도입 이후 보험사의 실질 가치를 가장 적정하게 반영할 수 있는 최선의 평가방법으로서 감독규정 상 현행추정과 위험마진을 고려한 보유계약 기준 순자산 공정가치와 미래 신계약에 대한 공정가치를 합산하여 평가하는 계리적 가치평가 방법(MVS)를 적용하였습니다.

[유사회사 선정]

유사회사는 사업구조와 사업규모 및 재무현황의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. ㈜우리금융지주는 성장성(자산성장률), 수익성(ROE), 건전성(BIS자기자본비율) 등을 분석하여 국내 상장 은행 금융지주 3개사(KB금융, 신한금융, 하나금융)을 선정하였습니다. 국내 소재 금융지주회사 9개사 중 주력 자회사가 은행이 아닌 증권지주 2개사 및 SIFI로 지정되지 않은 지방은행지주 3개사 및 평가대상회사(우리금융)를 제외하였습니다. 평가대상회사를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

동양생명보험㈜은 성장성(자산성장률), 수익성(운용자산이익률), 건전성(지급여력비율) 등을 분석하여 국내 상장된 생명보험사 3개사(미래에셋생명, 삼성생명, 한화생명)을 선정하였습니다. 국내 상장 보험사 12개사 중 재보험사(코리안리)와 보증보험사(서울보증보험)을 제외하였으며, 손해보험사 6개사를 제외하였습니다. 생명 보험사 4개사 중 평가대상회사(동양생명보험㈜)를 제외하였으며, 이외 3개사(미래에셋생명, 삼성생명, 한화생명)는 유사회사에서 제외 할 만한 특이사항이 없으며 업종 및 사업의 유사성을 고려하여 유사회사로 선정하였습니다. 평가대상회사(동양생명보험㈜)를 포함할 경우 자기참조로 인한 시장위험도 왜곡 가능성이 있어, 시장참여자 관점에서 독립적인 접근을 통해 보편적 시장위험 수준을 도출하기 위해 평가대상회사를 제외하였습니다.

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.

(1) 포괄적 주식교환에 대한 의사결정 배경과 기준, 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

본 포괄적 주식교환은 ㈜우리금융지주의 그룹 일체성을 강화하여 사업적 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 주식의 포괄적 교환을 결정하게 되었습니다.

동양생명보험㈜의 경우, 본건의 주식교환을 통하여 ㈜우리금융지주의 완전자회사로 편입될 경우, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등에 따라 결과적으로 당사의 기업가치 및 주주가치 제고로 이어진다고 판단하여 주식의 포괄적 교환을 결정하게 되었습니다.

완전자회사화 검토 과정에서 ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜ 이사회 등 경영진은 양사 주주가치, 절차적 적정성 및 효율성 등을 다각적으로 검토하였습니다.

그 결과, 동양생명보험㈜ 소액주주 지분에 대한 공개매수를 실시하는 방안에 대해서

(가) ㈜우리금융지주의 자본지출 및 그에 따른 그룹 보통주자본비율 하락이 발생한다는 점,

- 공개매수를 실시할 경우 ㈜우리금융지주의 대규모 현금지출 및 그룹 보통주자본비율하락 발생으로 안정적 주주환원정책* 지속에 부정적 영향이 초래되고 수익창출을 위한 영업재원 유출 가능성**이 예상됩니다.
 * 그룹 자본비율정책 및 주주환원정책 : 2026년 보통주자본비율 13% 조기 달성, 2026년 이후 13.2% 이상 안정적 유지 → 배당을 DPS 기준 연간 전년대비 10% 이상 지속적 확대 추진, 자사주 매입, 소각 비중을 단기간내 연간 손익의 10% 수준까지 속도감 있게 확대하고 보통주자본비율 13.2% 안정적 유지시 자사주 매입, 소각을 상, 하반기 2회 실시 추진

** 대주주 인수가격으로 소액주주 지분 100% 공개매수시, 3,600억원 이상의 현금지출 및 보통주자본비율 12bp 하락효과 발생 추정 (단, 향후 교환일 전 자본변동 등에 따라 보통주자본비율 영향은 변동 가능)

 (나) 포괄적 주식교환의 결과 동양생명 소액주주들이 지주 주주로 전환되면 기 공시된 Value-up 계획에 따라 지주의 배당 및 자사주 매입, 소각에 따른 주주환원율 30% 이상*의 효익을 향유할 수 있어, 동양생명보험㈜ 소액주주들의 이익을 침해할 가능성이 매우 낮다는 점,
 * 2023~25년 우리금융지주 배당 및 자사주 매입ㆍ소각 등 총주주환원율 평균 34.6%

 (다) 절차적으로도, 공개매수시 동양생명보험㈜의 100% 완전자회사 편입은 담보되지 않는 반면, 후속적으로 잔여지분 포괄적 주식교환시 주가 상황에 따라 공개매수 가격과 괴리가 발생하는 경우 동양생명보험㈜ 주주간 유불리가 달라질 수 있다는 점,

 (라) 동양생명보험㈜는 다수의 소액주주(약 1.2만명)가 존재하므로  공개매수 방식으로는 한번에 100% 완전자회사화 달성이 어렵다는 점,
 - 공개매수의 경우 주주들의 자발적 응모에 의존하므로, 목표 지분율 달성에 실패할 경우, 소액주주가 남아 추가적인 비용과 시간이 소요될 리스크가 큽니다. 또한, 공개매수에 따른 동양생명보험㈜ 주가영향으로 교환비율 적절성 이슈, 그리고 100% 공개매수 실패로 잔여지분 포괄적 주식교환 시 공개매수 가격과 주식교환 가격 괴리 시 동양생명보험㈜ 전체주주 이익 공평성도 이슈 제기 가능하므로 상법 제360조의2에 따른 포괄적 주식교환이 적합할 것으로 판단하였습니다.

 (마) ㈜우리금융지주의 소액주주 관점에서 적정 프리미엄 여부에 대한 논란 외에 공개매수 실시에 따른 ㈜우리금융지주의/동양생명보험㈜ 주가 영향으로 후속 주식교환의 교환비율 적절성 이슈가 발생하는 등 지주 소액주주 이익침해에 따른 반발 가능성이 우려된다는 점을 종합적으로 고려하여 이에 따라 공개매수 없이 포괄적 주식교환 방식을 진행하는 것으로 하였습니다.

한편, 양사의 경우 일반주주의 수가 많은 상장회사로 비상장회사에 비하여 이사와 회 사간, 지배주주와 일반주주간 이해상충 문제가 발생할 가능성이 큽니다. 본건의 경우 상장회사인 계열사간 주식교환으로써 이사와 회사간 이해상충은 발생하지 않는 것으로 판단하고 있으나, 지배주주와 일반주주간 이해상충이 발생할 가능성이 있습니다. 예컨대, 동양생명보험㈜ 주주의 보유 주식이 상장폐지되고 지주회사의 주식을 교부받는 것을 원하지 않는 소액주주가 이슈를 제기할 수 있고, 지배주주 측이 거래조건을 좌우할 수 있는 상황에서 주식교환 비율 산정에 지배주주의 이해관계가 반영되어 소수주주의 지배력 관점에서 지분 가치가 희석되거나 비례적이지 않은 손해를 입는 경우를 상정해 볼 수 있습니다.

이러한 이슈 해소를 위해서 주식교환 비율 산정의 경우, 자본시장법에 따른 산정방식을 따르면서 그 적정성을 외부평가에 의하여 한번 더 검증하였습니다.

상기 기재한 이해상충 사안에 대하여 동양생명보험㈜의 이사회는 아래와 같이 검토하였습니다.

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜의 이사회는 동양생명보험㈜의 총주주간 이해상충 여부에 대해 아래와 같이 검토하였습니다.

본건 주식교환은 거래조건이 적정하며, 거래절차 또한 적절히 진행되어 총주주 간 이해상충 우려를 해소하였다고 판단하였습니다.

 i) 거래조건의 공정성

본건 주식교환은 주권상장법인 간 거래로 자본시장법령에 따라 공개된 시장가격에 기초하여 교환가액을 산정하고, 그 상대적 가치를 비교하여 교환비율을 확정하는 방식으로 진행됩니다. 따라서 기준시가 산정에 적용되는 시장주가가 허위자료에 의한 것이거나, 시세조종 등 부정한 수단에 영향을 받았다는 등의 특별한 사정이 없는 한 자본시장법령에 따라 정해지는 본건 주식교환의 교환비율은 그 적정성이 인정된다고 할 것입니다.

회계자문사 삼일회계법인은 유사업종 영위 회사의 주가와 비교하여 동양생명보험㈜의 주가는 ㈜우리금융지주 자회사 편입 이후 지속적으로 높은 PBR 수준을, ㈜우리금융지주 주가는 사업포트폴리오 한계 등을 반영하여 다른 금융지주회사와 유사하거나 낮은 PBR 수준으로 형성되어 있다고 설명하므로, 본건 주식교환에 따라 동양생명보험㈜ 총주주에게 손해를 야기하거나, 전체 주주의 공평을 해치는 결과가 발생하지는 않을 것으로 판단하였습니다.

 ii) 거래 절차의 적절성

포괄적 주식교환은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로, 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고, 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 거래조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 되면 절차적으로 문제가 없습니다.
　
주주충실의무 준수를 위한 절차적인 측면에서도, 전원 전문성과 독립성을 구비한 사외이사로 구성된 특별위원회를 설치하여 거래의 다양한 요소를 충분히 검토하고, 그 과정에서 총 세 차례의 대면 회의를 통해 외부 자문사들과 협업하면서 심도있고 실질적인 논의 과정을 거쳤으며, 그 논의 및 심의 내역을 문서화하는 등 적정한 절차를 거친 것으로 판단됩니다.

결론적으로, 본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항에 따라 교환가액을 산정한 후 그 교환비율을 산출하였으므로 동법 시행령 제176조의6 제4항 제2호에 의하여 교환비율 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 동양생명보험㈜는 주주보호 및 거래의 공정성 확보를 위해 삼일회계법인을 독립적 외부전문가로 선임하여 주식교환비율 등 거래조건의 적정성 검토를 의뢰하였습니다. 이에 삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제7조에 따라 현금흐름할인법, 상대가치평가법 등 복수의 평가방법으로 양사의 주식가치를 독립적으로 평가한 결과, 산출된 교환가액이 적정평가 범위 내에 위치하여 본건 주식교환은 소액주주의 이익을 침해하지 않는 적정하고 공정한 수준으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 또한 본 건 거래는 관련 법령에 규정한 절차 및 내용을 준수하여 총주주의 이익을 해지지 않는 것으로 판단하였습니다.

(바) 교환비율 이외의 사항

한편, 동양생명보험㈜ 특별위원회 또한 본건 주식교환의 공정성 및 적정성을 검토하는 과정에서 교환비율 이외의 사항에 관련하여 아래와 같이 검토하였습니다.

[동양생명보험㈜ 자기주식 처리방안 및 소각시점 의사결정 경위]

① 소각의 결정

동양생명보험㈜는 본건 주식교환 결정시 보유중이던 자기주식 5,296,004주 (발행주식 총수의 약 3.28%)에 대해 ① 자기주식을 소각하는 방안, ② 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안 등 자기주식 처리방안에 대하여 비교 검토를 진행하였습니다.

우선, 동양생명보험㈜는 본건 자기주식의 처리방안으로 자기주식을 소각하여 본건 주식교환의 교환대상에서 제외하는 방안을 검토하였습니다. 자기주식을 소각할 경우 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정되지 않으므로, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지할 수 있습니다. 또한 주식교환 이후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인한 오버행 우려를 사전에 차단하고, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모 증가에 따른 지분 희석효과를 완화할 수 있습니다.

동양생명보험㈜는 자기주식 소각이 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 발행주식총수 감소에 따른 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점도 고려하였습니다. 또한 자기주식 소각은 회계상 자본 내 계정대체 성격의 행위로서, 이미 자본의 차감항목으로 반영되어 있던 자기주식을 소멸시키는 것이므로, 소각 자체로 회사의 순자산이 추가로 감소하는 것은 아니라고 보았습니다. 이에 따라 회사는 자기주식 소각이 본건 주식교환 구조와 일반주주 보호, 주주가치 제고 및 거래의 투명성 확보 측면에서 직접적이고 명확한 방안이라고 판단하였습니다.

다음으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주의 교환신주를 배정받은 후 이를 추후 처분하는 방안도 함께 검토하였습니다. 그러나 이 방식을 택할 경우, 동양생명보험㈜가 보유한 자기주식에 대해서도 ㈜우리금융지주의 교환신주가 배정될 수 있어 본건 주식교환에 따라 ㈜우리금융지주가 발행하여야 하는 신주의 수가 증가하게 됩니다. 또한 주식교환 이후 동양생명보험㈜가 배정받은 ㈜우리금융지주 주식을 보유하거나 처분하는 과정에서 오버행 우려가 발생할 수 있습니다.

구체적으로, 동양생명보험㈜가 본건 자기주식을 소각하지 않을 경우 본건 교환비율 1 : 0.2521056을 적용하여 해당 자기주식에 대하여 ㈜우리금융지주 신주 1,335,152주가 추가로 배정될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환으로 발행되는 ㈜우리금융지주 신주는 자기주식 소각 시 8,696,875주이나, 자기주식을 소각하지 않을 경우 10,032,027주로 증가하게 됩니다.

【자기주식 소각 유무에 따른 지분 희석효과 비교 】

위와 같이 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행할 경우, ㈜우리금융지주의 신주발행 규모가 증가하고 지분 희석효과가 확대될 수 있습니다. 이는 기존 ㈜우리금융지주 주주뿐만 아니라, 본건 주식교환에 참여하여 새롭게 ㈜우리금융지주의 주주가 되는 동양생명보험㈜ 일반주주에게도 영향을 미칠 수 있는 사항입니다. 또한 향후 해당 교환신주의 처분 가능성으로 인하여 주가 부담 또는 오버행 우려가 제기될 수 있다는 점도 고려하였습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안보다, 자기주식을 소각하여 교환대상에서 제외하는 방안이 본건 주식교환에서 불필요한 신주 발행을 방지하고, 희석 및 오버행 우려를 완화하며, 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익에 보다 부합한다고 판단하였습니다.

한편, 본건 자기주식 소각 결정 이후 일부 주주 및 시장에서는 동양생명보험㈜가 자기주식을 소각하는 대신 이를 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등하게 처분하거나, 주주에게 무상으로 교부하는 방식이 일반주주 보호 측면에서 더 유리한 방안이 아니었는지에 관한 의견이 제기되었습니다. 이에 동양생명보험㈜는 외부 법률자문사의 검토를 받아, 위와 같은 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식이 본건 거래에서 자기주식 소각보다 일반주주 보호에 더 부합하는 대안인지 추가로 검토하였습니다.

만약, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 교부(기존 주주들에게 균등 배분)하는 것이 가능하여 이를 실행하였다고 가정할 경우, 일반주주는 추가적인 현금부담 없이 동양생명보험㈜ 주식을 추가로 보유하게 되고, 주주들이 보유한 주식 수가 늘어남에 따라 향후 주식교환 과정에서 ㈜우리금융지주의 신주를 추가로 배정받을 수 있는 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 회사는 이하에서 기술하는 바와 같이 개정 상법령상 자기주식의 무상 배분(교부) 방식이 법적·재무적으로 불가능하다고 판단하였기에, 해당 방식에 따른 구체적인 효과 등에 대하여는 별도의 검토를 진행하지 않았습니다.

(1) 상법 제341조의4(자기주식의 소각의무 등) 제2항 제1호는 회사가 자기주식을 소각하지 않고 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있는 사유 중 하나로 “각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우”를 정하고 있을 뿐, 회사가 자기주식을 주주에게 무상으로 균등하게 교부할 수 있다는 별도의 근거를 두고 있지는 않습니다. 또한 개정 상법 제342조(자기주식의 처분) 제4항은 자기주식 처분에 관하여 신주발행에 관한 규정을 준용하도록 하고 있으므로, 위 주주 비례 균등처분 조항은 주주의 신주인수권과 유사하게 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 공평한 자기주식 취득기회를 부여하는 취지로 이해되며, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 반드시 유상으로 취득할 수 있는 매수 기회를 부여하는 취지로 해석됩니다.

위 검토 결과에 따라, 개정 상법상 주주 비례 균등처분 조항은 자기주식을 주주에게 무상으로 배분할 수 있다는 취지라기보다는, 기존 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 취득할 수 있는 매수기회를 부여하는 취지로 해석되는 것으로 검토되었습니다. 이에 따라 자기주식을 주주 비례로 균등 처분하는 방식을 택할 경우, 그 가격의 수준에 대해서는 법률상 규정된 바가 없으나 주주에게 자기주식 취득을 위한 추가 현금부담이 발생할 수 있습니다. 나아가 만약 유상취득을 원하지 않는 일반주주가 있을 경우 자기주식 및 교환대상인 우리금융지주의 주식 배정이 이루어지지 않을 수 있고, 이 경우 전체 주주에게 미치는 효과가 균등하게 나타난다고 보기 어렵습니다.

(2) 자기주식을 주주에게 무상으로 교부하는 방식을 현물배당의 방식으로 진행할 경우, 배당가능이익 등 별도의 법적 요건 충족 여부가 문제될 수 있습니다. 그러나 동양생명보험㈜는 본건 검토 당시 상법상 배당가능이익이 존재하지 않는 것으로 확인되어, 주식배당 또는 이익분배에 준하는 방식으로 자기주식을 주주에게 무상교부하는 방안을 실행하기 어려운 상황이었습니다.

결론적으로, 동양생명보험㈜는 자기주식을 보유한 상태에서 본건 주식교환을 진행하여 ㈜우리금융지주 교환신주를 배정받은 후 추후 처분하는 방안은 신주발행 규모 증가, 지분 희석 및 오버행 우려를 초래할 수 있고, 주주 비례 균등처분 또는 무상교부 방식은 일반주주만을 위한 보호조치로 설계하기 어려울 뿐만 아니라 주주 현금부담, 법적 근거, 배당가능이익 등 측면에서 한계가 있는 것으로 검토되었습니다.

이에 비하여 자기주식 소각은 개정 상법상 자기주식 처리 원칙과 부합하고, 본건 주식교환 과정에서 불필요한 교환신주 발행을 방지하며, 주식교환 이후 발생할 수 있는 희석 및 오버행 우려를 완화하는 효과가 있습니다. 또한 주주에게 별도의 현금부담을 발생시키지 않고, 그 효과가 전체 주주에게 귀속될 수 있다는 점에서 일반주주 보호 및 주주가치 제고 측면에서 가장 명확하고 직접적인 방안이라고 보았습니다.

본건 자기주식 소각은 본건 교환비율 자체를 변경하는 조치는 아니나, 해당 자기주식에 대한 ㈜우리금융지주 교환신주 발행을 방지함으로써 본건 주식교환 이후 발생할 수 있는 지분 희석 및 오버행 우려를 완화하고, 본건 주식교환에 참여하는 일반주주의 교환 후 주주가치 보호에 기여하는 조치로 판단됩니다.

② 소각시점의 결정

첫째, 2026년 3월 상법 개정후 기보유 자기주식에 대한 원칙적 소각의 필요성은 있었으나 1년 6개월의 유예기간이 있었고, 동양생명보험㈜에 대한 완전자회사화 및 포괄적 주식교환을 검토, 논의하는 과정에서 기보유 자기주식 처리에 대한 문제도 이슈사항의 하나로 함께 검토하게 되었기 때문에 시점상 포괄적 주식교환 결정 이전에 자기주식 소각을 결정할 수 있는 상황은 아니었습니다.

본건 주식교환은 2026년 3월 중순경 동양생명보험㈜ 완전자회사화 검토가 진행되면서 그 거래구조 및 추진여부가 구체화되었습니다. 이에 따라 동양생명보험㈜의 주식교환 관련 특별위원회는 4월 6일 설치되었고, 이후 특별위원회와 이사회에서의 논의를 바탕으로 2026년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 본건 주식교환 및 이에 수반하는 자기주식 소각이 함께 결정되었습니다.

둘째, 동양생명보험㈜ 이사회에서 자기주식 소각을 검토하는 과정에서 주식교환 결정 이전에 소각을 발표하게 되면 교환가액 산정기간 내에 발표하게 됨으로써 교환비율 산정에 영향을 줄 수 있어 인위적인 시세조종 및 불공정거래 논란에서 자유롭지 못할 수 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다.

자본시장법 등에서 주권상장법인의 교환가액을 기준주가로 산정하도록 정한 취지는 당사 회사의 자의적 개입을 배제하고 객관적인 시장가격을 기준으로 교환비율을 산정함으로써 그 공정성과 객관성을 담보하려는 데 있다고 할 수 있습니다. 그런데 기준주가는 이사회 결의일 등에 선행하는 일정 기간의 시장가격을 기초로 산정되므로, 그 산정기간 중에 자기주식 소각을 공시하면 공시에 따른 시장의 반응이 기준주가에 반영되어 산정의 객관성이 훼손될 수 있습니다.

이러한 취지에 비추어 볼 때, 신규로 자기주식을 매입하여 소각하는 것이 아닌 미발행주식과 다름없는 기보유 자기주식을 소각하는 것임에도, 소각 공시만으로 사실과 전혀 다르게 교환비율을 유리하게 형성할 목적으로 시장에 영향을 미쳤다는 오해를 받을 수 있고 더 나아가 시세조종 등 법령 위반의 의심을 초래할 수도 있다는 점을 우려하지 않을 수 없었습니다. 이는 상장법인인 금융회사로서는 의사결정 과정에서 가볍게 생각하고 넘어갈 수 있는 사안이 아니었습니다.

이에 따라 동양생명보험㈜ 이사회는 과거 금융지주회사의 완전자회사 편입사례 중 주식교환 전에 완전자회사가 될 회사가 사전에 자기주식을 소각한 전례가 거의 없으며 주식교환 결정과 동시 혹은 그 이후에 처리하는 것이 정당성과 시장 안정성을 확보하는 일반적인 관행임을 확인하고, 본건 자기주식 소각을 본건 주식교환과 동일한 날에 만장일치로 결의하였습니다.

③ 소각 결정의 영향

본건 자기주식 소각을 교환비율 산정 전에 공시하였더라도, 동 소각의 성격으로 볼 때 교환비율에 어떠한 방향으로 영향을 주었을지는 알 수 없습니다.

본건 자기주식 소각은 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각한 것이 아니라, 동양생명보험㈜가 2010년부터 2014년 사이에 취득하여 12년 넘게 보유하고 있던 자기주식을 소각한 것입니다. 만약 본건이 시장에서 신규로 자기주식을 취득하여 소각하는 경우였다면 유통주식수 감소 및 주주환원 신호에 따른 긍정적 주가 반응을 기대할 수 있을 것이나, 기존 자기주식의 소각은 이미 재무제표에 자기자본 차감으로 반영되어 있어 기업가치에 변화가 없으므로 소각 공시만으로 주가 상승이 보장된다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

한편, 동양생명보험㈜의 경우 자기주식 소각 공시가 주가에 미친 영향을 독립적으로 식별하거나 명확히 파악하기 어렵습니다. 자기주식 소각 공시 이후 주가가 하락하였는데, 자기주식 소각 공시와 주식교환 공시가 동시에 이루어졌고 시장상황 등 여러 요인들이 복합적으로 작용하였기 때문에 자기주식 소각에 따른 효과로 판단하기 어렵기 때문입니다.

【동양생명 자기주식 소각 공시후 주가 현황】

(2) 일반주주와의 소통현황 및 방안

(가) 적극적인 사전 소통에 대한 당사의 의견

본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 필요성이 제기될 수 있습니다. 그러나 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 완전모회사 및 완전자회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 존재했습니다.

양사는 이사회 전 사전 소통 방식과 관련하여 별도의 외부 법률 검토를 거치지는 않았으나, 주식교환의 구체적인 시점이나 교환비율이 확정되지 않은 상태에서 이루어지는 사전 접촉이 내포하고 있는 심각한 법적 리스크를 인지하고 있었습니다. 만약 회사가 일부 주주와 선별적으로 소통하여 관련 내용을 설명할 경우, 이는 미공개 중요정보의 유출로 평가될 뿐만 아니라 특정 주주에게만 특혜를 제공하는 결과를 낳아 주주평등의 원칙에 정면으로 위배됩니다. 나아가 이사회 승인을 받지 못해 추진 여부조차 불확실한 상황에서 주가에 영향을 줄 수 있는 소통을 진행하는 것은 자칫 회사가 인위적으로 주가를 부양하려 했다는 시세조종 및 부정거래 논란을 야기할 수 있으며, 엄격한 공정공시 의무 위반 문제까지 초래할 수 있습니다.

결과적으로 동양생명보험㈜는 미공개 정보 유출 우려 및 교환비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다.

(나) 일반주주 소통현황

[동양생명보험㈜]

동양생명보험㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 04월 24일) 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 반대주주의 주식매수청구권 행사 절차에 관한 질의 외에 별도로 접수된 사항은 없습니다.

동양생명보험㈜는 주주의 신뢰를 기업 경영의 최우선 가치로 삼고 있으며, 완전자회사는 주요사항보고서 공시(2026년 04월 24일)를 통해 거래 내용을 공개한 직후, 주주들이 가질수 있는 궁금증과 우려에 성실히 설명드리고자 2026년 05월 06일 오후 3시에 주주간담회를 개최하고 IR를 진행하였습니다. 본건 거래가 주주들에게 중요한 의미를 가지는 사안이라는 점을 고려하여, 해당 간담회 자리에서 관련 질의와 우려를 회피하거나 제한하지 않고, 거래의 배경과 취지를 상세히 설명하고 질의사항에 응답하였습니다. 본 주주간담회에는 동양생명보험㈜의 주요 경영진이 참석하여, 금번 포괄적 주식교환의 추진 배경과 목적, 기대 효과는 물론 동양생명보험㈜의 향후 사업 전략 및 경영 목표 등에 대해 상세히 설명하였습니다. 또한 자유로운 질의응답 시간을 통해 주주들의 의견을 직접 청취하고, 회사의 입장을 충분하고 투명하게 전달함으로써 주주 이해도를 제고하고자 하였습니다.

간담회에는 9명의 외부주주와 CFO, CSO, 준법감시인, 결산담당임원, 유관부서 임직원이 참석하였으며, 동양생명보험㈜는 다양하고 심도 있는 주주분들의 의견을 경청하였으며, 회사의 경영진은 시간의 구애 없이 충분한 질의응답 과정을 거쳐 주주들의 문의 사항을 현장에서 성실히 설명하고 이해를 돕기 위해 노력하였습니다. 간담회 종료 이후에는 참석 주주 중 일부와 추가 질의응답을 진행하였으며, 필요시 즉각적으로 소통할 수 있는 방안 또한 안내하였습니다.

동양생명보험㈜는 이번 간담회에서 주주분들의 소중한 의견을 수렴하여 본건 거래를 진행할 수 있도록 노력하였으며, 향후에도 열린 소통창구를 통해 주주분들과의 소통을 지속해나갈 예정입니다.

한편, 주주간담회 과정에서 제기된 주요 질의와 관련하여 보다 충실한 정보를 제공하고, 투자자의 이해를 제고하기 위하여 관련 설명을 보완하여 아래 표에 추가기재 하였으니 "동양생명보험㈜ 추가 설명"열을 참고하시기 바랍니다.

동양생명보험㈜는 2026년 5월 6일 제1차 주주간담회를 개최한 이후에도 주주와의 소통을 지속하고 언론에서 제기된 주요 우려사항을 반영하여, 본건 거래의 주요 쟁점에 대해 보다 구체적으로 설명하고 주주 의견을 직접 청취하기 위하여 2026년 6월 22일 제2차 주주간담회를 개최하였습니다.

제2차 주주간담회는 2026년 6월 22일 오후 2시 30분부터 오후 5시 30분까지 진행되었으며, ㈜우리금융지주, 동양생명보험㈜의 주요 경영진 및 실무진, 법무법인 태평양, 안진회계법인 등 외부자문사와 함께 주주, 기관투자자, 기자 등이 참석하였습니다. 주주, 기관투자자, 기자 등 외부 참석자 44인을 포함하여 총 79인이 참석하였고, 주주 측 요청에 따라 회사의 발표는 핵심 내용 위주로 진행한 후 질의응답은 별도의 제한시간 없이 약 2시간 30분 이상 자유로운 형식으로 진행되었습니다.

제2차 주주간담회에서 회사는 본건 포괄적 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 근거, 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, 양사 특별위원회 및 외부전문가 검토 경과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 및 향후 일정 등에 대하여 설명하였습니다. 특히, 동양생명보험㈜가 추가로 선임한 안진회계법인의 가치검토 결과 본건 확정 교환비율이 안진회계법인의 가치평가 범위 내에 포함된다는 점을 설명하였고, 해당 검토 결과를 특별위원회 및 이사회에 보고하고 정정 증권신고서 및 주요사항보고서 등에 반영할 예정임을 안내하였습니다.

질의응답 과정에서는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 주식교환 추진 시점, 자기주식 소각의 목적·시점 및 그에 따른 효과, 교환비율 산정 방식과 외부평가 결과, 할인·할증 적용 가능성, 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 배당 및 주주환원정책, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 질의와 의견이 제기되었습니다.

회사는 주주분들의 위 질의와 의견에 대하여, 본건 거래가 법령상 절차를 준수하는지 여부뿐만 아니라 일반주주가 실제로 우려하는 가격 산정의 공정성, 주주 간 이해상충 가능성, 투자회수 기회 및 절차적 투명성에 대한 충분한 설명이 중요하다는 점을 인식하고, 각 쟁점별 회사의 검토 경과와 판단 근거를 설명하였습니다. 또한 간담회에서 반복적으로 제기된 사항을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 추가로 반영하고, 간담회에 참석하지 못한 주주를 포함한 전체 주주에게 동일한 정보가 제공될 수 있도록 주주서한 등을 통해 후속 안내를 진행 중입니다.

제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의 및 이에 대한 회사의 답변 요지는 다음과 같습니다.

<동양생명보험㈜>

당사는 제2차 주주간담회에서 제기된 주주님들의 의견과 질의를 본건 거래의 설명을 보완하고 절차적 공정성을 강화하는 중요한 기준으로 삼고 있습니다. 이에 따라 간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관인 안진회계법인의 검토 결과, 특별위원회 검토 내용, 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 관련 유의사항 및 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 권리와 투자위험 등을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 보다 충실히 반영하였습니다.

(다) 일반주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토

앞서 살펴본 바와 같이, 동양생명보험㈜는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 중시하면서도, 이사회 결의 전 단계에서 발생할 수 있는 미공개 정보 유출 우려와 교환비율 미확정에 따른 자본시장법 위반 리스크를 최우선적으로 고려하였습니다. 이러한 엄격한 법적ㆍ절차적 제약으로 인해 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안은 현실적으로 검토 대상에서 제외될 수밖에 없었습니다. 이에 따라 주주들의 구체적인 의견을 사전에 수렴하여 특별위원회에 보고하고 이를 안건 심의 과정에 반영하는 것 또한 실무상 제약이 따랐습니다. 결과적으로 본건 거래의 적정성을 검토하는 과정에서 일반주주의 개별적 의견을 직접적인 보고 형태로 특별위원회에 전달하기에는 객관적인 한계가 있었습니다.

동양생명보험㈜는 2026년 5월 6일 제1차 주주간담회를 개최한 이후에도 주주와의 소통을 지속하고 언론에서 제기된 주요 우려사항을 반영하여, 본건 거래의 주요 쟁점에 대해 보다 구체적으로 설명하고 주주 의견을 직접 청취하기 위하여 2026년 6월 22일 제2차 주주간담회를 개최하였습니다.

제2차 주주간담회는 2026년 6월 22일 오후 2시 30분부터 오후 5시 30분까지 진행되었으며, ㈜우리금융지주, 동양생명보험㈜의 주요 경영진 및 실무진, 법무법인 태평양, 안진회계법인 등 외부자문사와 함께 주주, 기관투자자, 기자 등이 참석하였습니다. 주주, 기관투자자, 기자 등 외부 참석자 44인을 포함하여 총 79인이 참석하였고, 주주 측 요청에 따라 회사의 발표는 핵심 내용 위주로 진행한 후 질의응답은 별도의 제한시간 없이 약 2시간 30분 이상 자유로운 형식으로 진행되었습니다.

제2차 주주간담회에서 회사는 본건 포괄적 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 근거, 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, 양사 특별위원회 및 외부전문가 검토 경과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 및 향후 일정 등에 대하여 설명하였습니다. 특히, 동양생명보험㈜가 추가로 선임한 안진회계법인의 가치검토 결과 본건 확정 교환비율이 안진회계법인의 가치평가 범위 내에 포함된다는 점을 설명하였고, 해당 검토 결과를 특별위원회 및 이사회에 보고하고 정정 증권신고서 및 주요사항보고서 등에 반영할 예정임을 안내하였습니다.

질의응답 과정에서는 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 주식교환 추진 시점, 자기주식 소각의 목적·시점 및 그에 따른 효과, 교환비율 산정 방식과 외부평가 결과, 할인·할증 적용 가능성, 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 배당 및 주주환원정책, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 질의와 의견이 제기되었습니다.

회사는 주주분들의 위 질의와 의견에 대하여, 본건 거래가 법령상 절차를 준수하는지 여부뿐만 아니라 일반주주가 실제로 우려하는 가격 산정의 공정성, 주주 간 이해상충 가능성, 투자회수 기회 및 절차적 투명성에 대한 충분한 설명이 중요하다는 점을 인식하고, 각 쟁점별 회사의 검토 경과와 판단 근거를 설명하였습니다. 또한 간담회에서 반복적으로 제기된 사항을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 추가로 반영하고, 간담회에 참석하지 못한 주주를 포함한 전체 주주에게 동일한 정보가 제공될 수 있도록 주주서한 등을 통해 후속 안내를 진행 중입니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 6월 23일 개최된 제4차 특별위원회에서 위 제2차 주주간담회의 개최 경과와 주요 논의내용을 보고받았습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환이 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 지배주주인 ㈜우리금융지주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 제2차 주주간담회에서 제기된 주주 의견 및 질의사항이 본건 거래조건과 절차적 공정성에 관한 일반주주의 실질적인 우려를 반영하는 것으로 보고, 해당 사항들이 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 충실히 반영될 필요가 있음을 확인하였습니다.

특별위원회는 제2차 주주간담회에서 논의된 본건 포괄적 주식교환의 추진 배경, 거래구조, 교환가액 및 교환비율 산정 근거, 신규 외부평가기관의 교환비율 검토 결과, 양사 특별위원회 및 외부전문가 검토 경과, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차, 본건 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 주주환원정책 및 향후 일정 등에 관한 설명 내용을 보고받았습니다. 또한 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이, 주식교환 추진 시점, 자기주식 소각의 목적·시점 및 효과, 교환비율 산정 방식과 외부평가 결과, 할인·할증 적용 가능성, 주식교환 이후 배당 및 주주환원정책, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 주식매수청구권 행사금액 관련 계약상 한도 등에 관한 주주 질의와 회사의 답변 내용을 확인하였습니다.

특별위원회는 위 주주간담회 결과를 검토한 결과, 일반주주가 본건 거래에서 중점적으로 우려하는 사항은 ① 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액 및 주식매수청구권 가격 간 차이에 대한 설명, ② 본건 교환비율 산정 과정의 객관성 및 추가 외부검증 결과, ③ 자기주식 소각의 목적과 시점 및 주주가치 제고 효과, ④ 주식매수청구권 행사 절차와 행사금액 한도, ⑤ 주식교환 이후 ㈜우리금융지주 주주로서의 권리 및 주주환원정책 등임을 확인하였습니다. 이에 특별위원회는 위 사항들이 일반주주의 투자판단 및 주식매수청구권 행사 여부 판단에 중요한 정보가 될 수 있다고 보아, 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에서 각 쟁점별 설명을 보다 구체화할 것을 회사에 요청하였습니다.

특히 특별위원회는 주식매수청구권 가격과 관련하여서는 현행 매수예정가격이 자본시장법령상 산식에 따라 적법하게 산정된 가격이라는 점을 전제로 하되, 본건 거래가 상장폐지를 수반하고 주식매수청구권이 반대주주의 중요한 현금 회수수단이라는 점, 가격 상향 시 주주 간 형평성, 회사의 현금유출 및 K-ICS 등 자본건전성 영향, 계약상 행사금액 한도 및 거래 안정성 등 다양한 이해관계가 관련된다는 점을 함께 고려할 필요가 있다고 보았습니다. 이에 특별위원회는 회사가 ㈜우리금융지주와 협의하고 객관적인 근거자료 및 외부 법률자문 검토를 바탕으로 주식매수청구권 매수예정가격 상향 여부를 추가 검토한 후, 차기 회의 및 이사회에서 논의할 것을 요청하였습니다.

마지막으로 특별위원회는 회사에 대하여 제2차 주주간담회에서 제기된 주요 질의와 회사의 답변, 신규 외부평가기관의 검토 결과, 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액의 차이에 대한 설명, 자기주식 소각의 목적과 효과, 주식매수청구권 행사 절차 및 매수예정가격 관련 검토사항, 주식교환 이후 주주환원정책 및 투자위험요소 등을 정정 증권신고서 및 주요사항보고서에 충실히 반영할 것을 요청하였습니다.

(라) 일반주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

앞서 언급한 바와 같이, 동양생명보험㈜는 본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 ㈜우리금융지주와 동양생명보험㈜의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 있음을 고려하였고, 이에 따라 이사회 결의 이전에 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 제외하였습니다.

다만 본건 주식교환과 관련하여 동양생명보험㈜의 특별위원회의 검토 과정에서 교환비율의 공정성의 적정성에 대한 논의가 있었습니다. 특별위원회는 이에 대해 검토하는 과정에서 아래 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.

첫째, 교환비율의 적정성과 관련하여, 특별위원회는 법적으로 요구되지 않는 외부 회계 자문사를 선정하고, 공정하다고 인정되는 가치평가 방법을 자발적으로 실시하여 기준시가에 의한 교환비율의 적정성을 교차검증하였습니다. 자본시장법상 기준시가에 의한 교환비율(0.2521056)이 외부산정기관의 각사 사업 특성을 고려하여 적용한 평가방법(㈜우리금융지주: 현금흐름할인법(DCF), 유사상장기업비교법 / 동양생명보험㈜: 계리적 평가방법(MVS), 유사상장기업비교법)을 통해 도출한 교환비율의 범위 내에 위치하고 있는지를 검토하였으며, 이에 비추어 볼 때 본건 교환비율이 객관적으로 공정한 수준에 해당한다고 판단하였습니다.

둘째, 교환가액의 경우 ㈜우리금융지주 및 동양생명보험㈜ 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 교환가액의 적정성과 관련하여, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 주식교환비율 산정 시 할증 가능여부에 대해 ㈜우리금융지주 특별위원회에 질의하였고, ㈜우리금융지주 특별위원회는 2026년 04월 14일 논의 후 자본시장법 상 기준주가 방식으로 산정한 주식 교환가액과 그에 따른 주식교환비율은 타당한 것으로 인정되는 가치평가 방법을 적용하여 산출한 교환비율 범위 내에 있어 주식 교환 비율이 어느 일방에게 불공정하다고 판단할 근거가 없다고 판단하였습니다. 객관적으로 명백한 사유 없이 할증을 적용할 경우 오히려 자의성 논란을 유발하고 주주들의 반발을 초래할 수 있으므로 할증없는 적용이 가장 중립적이라고 판단하였습니다.

자본시장법상 계열사가 포괄적 주식교환시 기준주가의 ±10% 범위에서 할증/할인 가능하나, 기준주가는 시장의 모든 공개된 정보와 수급, 양사에

대한 시장의 기대치가 종합적으로 반영된 결과이고, 단기 가격변동을 완화한 기간별 평균값(전일, 1주일, 1개월 산술평균) 기반의 비율로서, 그 당시

단기적인 시장의 이벤트 등으로 가격이 급등락하는 특이사항이 발생한 것이 아니라면, 기준주가를 조정하지 않는 것이 시장의 수용성을 확보할 수 있다고 판단하였습니다.

결국, 현재 산정된 (기준주가 기반)주식교환비율은 법적/절차적으로 명확하므로, 뚜렷한 객관적 근거가 없는 할인/할증, 즉 할인/할증 폭을 객관적인 근거와 계산 식으로 명확하게 설명할 수 없다면, 그로 인해 상대적으로 피해를 입게 되는 어느 일방 주주들의 동의를 더욱 어렵게 만들고 논란이 커질 수 있어, 할인/할증 조정 없이 기준주가 기준으로 주식교환비율을 산정하는 것이 가장 중립적이고 설명 가능하다고 판단하였습니다.

셋째, 본건 주식교환의 경우 ㈜우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없으며, 주식교환의 대가로 ㈜우리금융지주의 신주를 교부하므로 신주 발행에 따른 ㈜우리금융지주 주주들의 지분 희석효과가 발생할 수 있습니다. 그러나 신주 발행으로 인한 주주가치 희석을 방지하기 위해 본 교환과 관련된 사항은 아니나 주주환원 정책의 일환으로 2026년 02월 10일~06월 10일 기간 내에 2,000억원 규모의 자기주식을 매입을 계획하였으며, 2026년 06월 05일 기준으로 자기주식 5,986,638주의 매입이 완료되었습니다(이해상충을 최소화 하기 위해 교환비율 산정기간인 2026년 03월 24일~04월 23일은 매입하지 않음). 2026년 06월 10일 주식소각 결정 공시에 따라 매입한 2,000억원 규모의 자기주식 5,986,638주는 2026년 06월 18일 소각이 완료되었습니다. 또한 중장기적으로는 동양생명보험㈜ 완전자회사에 따른 그룹 수익성 개선, 보험 포트폴리오 강화, 중복 상장비용 절감 등 시너지 효과가 지분율 희석효과 이상으로 주주가치에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 동양생명보험㈜의 주주들은 일방적으로 상장회사의 주주 지위를 잃는 것이 아니라 ㈜우리금융지주의 주주로서 ㈜우리금융지주를 통해 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.

한편, ㈜우리금융지주가 기보유중인 자기주식을 지급하는 주식교환의 대가로 지급하지 않는 이유는 아래와 같습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)우리금융지주는 기존 자기주식 매입 계획에 따라, 2026년 06월 05일 기준으로 자기주식 5,986,638주의 매입이 완료되었습니다. 이에 따라 기보유중인 자기주식은 총 6,040,538주이며 2026년 06월 10일 주식소각 결정 공시에 따라 매입한 2,000억원 규모의 자기주식 5,986,638주는 2026년 06월 18일 소각이 완료되었습니다. 소각후 자기주식수는 53,945주에 불과하여 기보유 자기주식으로는 금번 주식교환으로 교부하여야 하는 (주)우리금융지주 주식 8,696,875주를 충족할 수 없습니다.