주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

※ 전환청구에 관한 사항

가. 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2027년 06월 23일)로부터 만기일 한달전(2031년 05월 23일)까지 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 원금 만기일 직전 2영업일부터 원금 만기일까지는 전환청구를 할 수 없다. 전환청구에 따라 발행되는 주식의 인수인에 대한 교부 만기일은 만기일 전일까지로 한다.

나. 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(주식회사 국민은행 증권대행부)

다. 전환청구절차 및 방법: 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

라. 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

마. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소:  전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 진행하여야 한다.

바. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

사. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

아. 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기 신청은 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

자. 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소 한국예탁결제원에 통보한다.

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2028년 06월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 하나은행 성남기업센터지점

다. 조기상환율: 연단리 1.0%

라. 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 30일전부터 15일전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 청구절차: 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일로부터 1년에 해당하는 날(2027년 06월 23일)부터 발행 후 2년 6개월이 경과한 날(2028년 12월 23일)까지 (“매도청구권 청구기간”) 매 1개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금 지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 15일전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

다. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 본 조 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일까지 인수인 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다.

라. 매매금액: 매수대상 사채의 매매금액은 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연단리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

마 . 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 본 사채 인수계약서 제3조 제13호 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다. 단, 매도청구권 청구기간 종료일은 조기상환청구 청구기간 등을 고려하여 2028년 11월 28일로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

바. 대금지급 및 사채의 인도 : 본조 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매매대금 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

사. 본 사채 인수계약 제3조 제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.

※  발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

(1)  발행회사의 기한이익 당연 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채 발행일(당일 포함)로부터 해당하는 사유의 발생일 까지의 기간에 대하여 본 조 제10항 만기보장수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의 합계액을 기한이익이 상실된 날의 10영업일 이내에 인수인에게 지급하여야 한다.

가.   발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.   발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다.   발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라.   발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때, 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되는 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마.   「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우

바.   발행회사가 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제 ·개정 되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우.

(2)   발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일(당일 포함)로부터 해당 사유 발생일까지의 기간에 대하여 본 조 제10항 만기보장수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의 합계액을 청구할 수 있다. 이 경우 아래 각 호의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다.

가.   발행회사 및 최대주주가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나.   본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

다.   발행회사의 최근 사업연도말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

라.   발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

마.   발행회사의 보통주식이 관리종목으로 지정되는 경우 또는 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 10일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바.   발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등으로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우 또는 사기, 주가조작, 탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시 등으로 현저하게 신용악화가 우려되어 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우(단, 발행일 이전에 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다)

사.   제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아.   발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 경영위탁 또는 최근 사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 변경이 있는 경우. 단, 각 인수인의 2분의 1 이상 사전 서면동의시 또는 오스템임플란트㈜가 단독 최대주주로 변경되는 경우는 예외로 한다.

자.   본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 때

차.   상기 각 목 외 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인들에게 재산적 손실을 야기하였을 경우

카.   제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

(3)    발행회사가 본항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기한의 익일부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 본조 제14항의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

(4)    발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정 등 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 앞으로 서면 통지하여야 한다.

(주) '케이메디컬밸류업 유한회사'는 현재 설립 예정인 단체로서, 추후 변경이 있는 경우 정정공시 하도록 하겠습니다.

(주) '케이메디컬밸류업 유한회사'는 현재 설립 예정인 단체로서, 추후 변경이 있는 경우 정정공시 하도록 하겠습니다.

주) '케이메디컬밸류업 유한회사'는 2026년 중 설립 예정으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주) 한국투자-스카이워크 메자닌 신기술투자조합 제1호는 2026년 중 설립된 조합으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

* 제6회차 전환사채를 만기전 사채취득후 소각할 예정으로, 금번 조달자금 중 120억원과 기보유현금을 활용하여 채무 200억원 전액을 상환 예정입니다.

주1) 기발행주식 총수(주) : 전환우선주 5,000,000주를 제외함