(1) 기업공개 추진을 통한 내부통제시스템 구축 및 경영투명성 제고

(2) 자금조달을 통한 재무건전성 확보 및 생산시설 확대

(3) 기업 이미지 제고 및 고객 신뢰도 강화

(4) 지속적인 성장을 위한 우수 인재 확보

(5) 상장을 통한 임직원 자긍심 고취 및 복리후생 등 처우 강화

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2024년 말 기준 디비금융제12호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이앤지홀딩스(13.70%)이며, 상장예비심사신청서 제출일 현재 ㈜케이솔루션 최대주주는 홍진기로 63.63%를 보유(특수관계인 포함 64.33%)하고 있습니다.

합병 후 존속법인의 최대주주는 홍진기(합병 후 지분율 51.63%, 합병비율 1:3.7922894 가정 시)입니다. 또한 스팩 발기인 보유 CB 전환을 가정할 경우, 최대주주 홍진기의 지분율은 49.76%가 됩니다.

디비금융제12호기업인수목적㈜와 ㈜케이솔루션의 합병이 완료되면 형식적으로는 디비금융제12호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜케이솔루션은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜케이솔루션 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

디비금융제12호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜케이솔루션과 합병 후에는 ㈜케이솔루션의 주요 사업인 LFP배터리팩 제조 및 배터리탑재 지게차 판매으를 주력 사업으로 영위할 것입니다.

한편, 디비금융제12호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 시설투자 및 운전자금으로 활용될 계획이며, 재무구조 개선, 자금조달 능력 증대에 따라 산업 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

합병을 통해 ㈜케이솔루션으로 유입될 자금 규모는 약 120억원(2025년 3분기말 기준 디비금융제12호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산과 장기금융상품의 합산금액 규모)입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 디비금융제12호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 타기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜케이솔루션의 사업을 영위하게 됩니다.

㈜케이솔루션은 합병을 통해 디비금융제12호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인 투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

[합병회사의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,762원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 02월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 02월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 02월 11일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 9.69% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2026년 02월 12일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2026년 02월 11일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2026년 01월 12일부터 2026년 02월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2026년 02월 06일부터 2026년 02월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2026년 01월 12일부터 2026년 02월 11일까지) : 2,205원
B. 1주일 가중평균 주가(2026년 02월 06일부터 2026년 02월 11일까지) : 2,214원
C. 최근일 주가(2026년 02월 11일) : 2,225원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,215원
E. 할증(할인)률 : (9.69%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 11,174,826,593원
B. 조정항목 : 1,160,000,000원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 12,334,826,593원
D. 발행주식 총수 : 7,000,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,762원

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 7,585원
B. 자산가치 : 2,666원
C. 수익가치 : 10,864원
D. 상대가치 : 해당사항 없음
E. 합병가액/1주 : 7,585원

(1) 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(2)-1 피합병법인의 자산가치의 산정

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 10,861,449,028원
B. 조정항목 : 6,799,979,315원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 17,661,428,343원
D. 발행주식 총수 : 6,624,358 주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,666원

(2)-2 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

A. 추정기간 동안의 영업가치 : 33,058,332,785원
B. 영구현금흐름의 영업가치 : 60,717,948,038원
C. 영업가치 [C=A+B] : 93,776,280,823원
D. 비영업자산 가치 : 910,613,602원
E. 기업가치 [E=C+D] : 94,686,894,425원
F. 이자부부채의 가치 : 22,722,904,000원
G. 자기자본가치 [G=E-F] : 71,963,990,425원
H. 발행주식수(주1) : 6,624,358주
I. 1주당 수익가치(원) : 10,864원

[평가결과]
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 7,585원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1 : 3.7922894으로 적정한 것으로 판단됩니다.

삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 디비금융제12호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이솔루션(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

평가인이 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병가액이 포함되는 경우, 그러한 합병가액은 '적정'하다고 평가합니다.

이 의견서는 상기 합병과 관련하여 피합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2025년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 공시된 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2025년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2025년 10월부터 2030년까지 5년 3개월에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 삼덕회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원), 6,448 ~ 9,225원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 3.2238280 ~ 4.6123761 범위로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 :3.7922894은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 :3.7922894은 적정한 것으로 판단됩니다.