주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 「상법」제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 코스맥스엔비티(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 「상법」제526조3항에 의거하여 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 상기 '10.합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 등의 상대방

(2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 코스맥스엔비티(주)가 피합병회사인 코스맥스엔에스(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병에 있어 코스맥스엔비티(주)는 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 코스맥스엔비티(주)는 존속회사로 남아 있으며, 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병을 통해 합병법인인 코스맥스엔비티(주)는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 운영함으로써 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 또한 시너지 효과를 창출함으로써 회사의 재무 및 영업에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병의 형태

1) 합병의 방법
합병회사인 코스맥스엔비티(주) 피합병회사인 코스맥스엔에스(주)를 흡수합병하며, 코스맥스엔비티(주)는 존속하고 코스맥스엔에스(주)는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병회사인 코스맥스엔에스(주)가 합병회사인 코스맥스엔비티(주)의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식 진행됩니다. 따라서 「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 「상법」제527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 코스맥스엔비티(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 진행경과 및 일정

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(9) 증권신고서 제출여부

(10) 합병 등의 성사 조건
하기 '다. 요소 - (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병비율 및 산출근거

(1) 합병비율 산출
코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대한 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약의 효력 발생 및 효력 상실 조건은 아래와 같습니다.

(2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 코스맥스엔비티(주)가 자기주식을 제외한 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 코스맥스엔에스(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 코스맥스엔에스(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 코스맥스엔비티(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

(4) 합병과 관련된 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부, 근거 및 관련위험

(1) 당해 합병은 합병회사인 코스맥스엔비티(주)에 있어서는 「상법」제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

(2) 관련위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2026년 4월 27일부터 2026년 5월 11일까지)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의  20 이상이 될 경우 본 합병은 일반합병 절차에 따라 진행합니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
보고서 제출일 현재, 코스맥스엔비티(주)가 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식 100%를 소유하고 있어 코스맥스엔에스(주)는 코스맥스엔비티(주)의 완전자회사입니다.

2) 임원간 상호겸직

3) 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 합병회사인 코스맥스엔비티(주)가 피합병회사인 코스맥스엔에스(주)의 최대주주로서 자기주식 제외 100% 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자

2) 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

3) 매출 및 매입 등의 거래

4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(3) 당사회사 간 대주주와의 거래내용

1) 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
코스맥스엔에스(주)는 물리화학 및 생물학 연구개발 및 도소매를 주요 사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

라. 감사인의 감사의견

코스맥스엔에스(주)는 비상장법인이며 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제5조 제1항에 의할 때, 2025년은 외부감사 대상기준을 충족하여 외부감사(광교회계법인)를 받았으나 2024년은 외부감사를 받지 아니하였습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
코스맥스엔에스(주)는 비상장법인으로서 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)는 임원 1명, 직원 12명 총 13명으로 구성되어 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 코스맥스엔에스(주)의 계열회사는 코스맥스엔비티(주)와 동일합니다. 자세한 내용은 코스맥스엔비티(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)가 소송 당사자가 되거나 코스맥스엔에스(주)를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

(3)제재현황
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.