정 정 신 고 (보고)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
주1) 정정 전
다. 신주의 발행가액의 산정 근거

“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정합니다. 다만, 제3자배정 유상증자 방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여 신주발행가액을 산정합니다(단, 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

주1) 정정 후

다. 신주의 발행가액의 산정 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 따라, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 과거 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정합니다.
다만, 제3자배정 유상증자의 경우에는 할인율을 100분의 10 이내로 적용하여 신주발행가액을 산정하며, 호가단위 미만은 절상하고, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

그러나 당사는 2024사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절’로 표명됨에 따라, 2025년 4월 7일부터 매매거래가 정지된 상태입니다. 이에 따라 주가를 기준으로 한 발행가액 산정이 곤란하여 발행가액의 공정성을 확보하고자 외부 평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 산정한 가액을 신주발행가액으로 결정하였습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

* 당사는 2025년 4월 7일부터 매매거래가 정지된 상태로 거래정지 직전 종가 511원을 기준으로 2025년 11월 27일 실시한 보통주 10주를 1주로 병합하는 무상병합을 반영하여 거래정지 전 최종종가를 5,110원으로 환산하였습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

가. 원격 이사회 결의 관련 유상증자 결정 이사회 결의의 적법성 검토

당사는 2023년 3월 27일, 제3자 배정 유상증자 결정을 위한 이사회 결의를 완료한 후 공시를 진행하였습니다. 그러나 이후 납입일 변경 등의 사유로 인해 다수의 정정공시를 제출하였으며, 관련된 이사회 결의를 지속적으로 진행하였습니다.
 2023년 12월 27일까지 당사의 대표이사로, 2024년 6월 25일까지 당사의 의장 겸 사내이사로 재임한 안영용 이사는 재임 기간 중 일부 특정 기간 동안 국외(필리핀)에 체류하는 동안, 이사회는 카카오톡 단체 채팅방과 보이스톡을 활용하여( '모든' 이사가 음성을 '동시에' 송수신) 진행되었습니다.

회의 개최 최소 1일 전 채팅방을 통해 일시, 장소, 목적사항 사전 통지와 더불어 이사 및 감사 전원은 사전 동의를 하였고, 당일에는 과반수 이사의 참석을 확인한 후 상세 안건 자료를 공유하였으며, 안영용을 포함한 모든 이사들이 음성 동시 송수신을 통해 실시간으로 의견을 교환하며 결의를 진행하였습니다.
 상법 제391조 제2항에 따르면 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 당사의 정관 제39조 제3항 또한 동일하게 규정하고 있습니다.

당사는 이와 관련한 이사회 결의의 하자 존재 가능성과 관련하여, (1) 해당 기간 동안진행된 이사회 소집, 개최 및 결의의 적법성과 유효성 충족여부, 동 요건 미충족시 이사회 결의 하자 가능성 및 (2) 안영용 이사 사임 이후 이사회 개최 및 결의 방식, 동 이사회 결의의 적법성 및 유효성, 과거 안영용 이사 재임시 유상증자 결정 관련 이사회 결의의 하자 치유 여부에 관하여 법무법인에 질의하였습니다.

상기와 같은 법무법인의 검토의견을 고려할 때, 당사는 안영용 이사의 국외 체류기간 및 사임 이후 진행된 이사회 결의와 관련하여 법률상 문제가 발생할 가능성이 높다고 보기는 어려운 상황으로 판단하였습니다.

당사는 향후 이사회를 진행하면서 상기 기재한 바와 같은 절차의 하자 등이 발생하지 않도록 충분한 노력을 기울일 예정입니다. 그러나 이사회 결의의 절차상 하자가 존재하는 것으로 인정될 경우 당사에 예상치 못한 규모의 불이익이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

나. 제3자 배정 유상증자 관련 진행 경과 및 향후 계획

 당사는 2023년 3월 27일 제3자 배정 유상증자 결정을 위한 이사회 결의를 완료한 후관련 공시를 진행했습니다. 이후 납입일 변경 등의 사유로 다수의 정정공시를 제출하게 되었으며, 이로 인해 유상증자 절차가 지연된 바 있습니다.

 당사는 유상증자 지연 경위를 다음과 같이 설명드리며, 향후 유상증자의 내용 변경 가능성과 납입 계획을 안내드립니다.

다. 신주의 발행가액의 산정 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 따라, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 과거 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정합니다.
다만, 제3자배정 유상증자의 경우에는 할인율을 100분의 10 이내로 적용하여 신주발행가액을 산정하며, 호가단위 미만은 절상하고, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하인 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

그러나 당사는 2024사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절’로 표명됨에 따라, 2025년 4월 7일부터 매매거래가 정지된 상태입니다. 이에 따라 주가를 기준으로 한 발행가액 산정이 곤란하여 발행가액의 공정성을 확보하고자 외부 평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 산정한 가액을 신주발행가액으로 결정하였습니다.

라. 기타 사항
1) 이번 유상증자로 발행되는 신주는 1년간의 의무보유 기간을 가질 예정입니다.

2) 상기 일정은 관계기관의 조정 또는 협의과정에서 일부 변경될 수 있습니다.

3) 발행주식 총수
당사는 2025년 11월 12일 개최된 임시주주총회에서 자본금 감소(무상감자)의 건으로 결의하였으며, 2025년 11월 27일 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합을 완료하였습니다.
무상감자 전 발행주식수는 73,374,729주이고, 무상감자 후 발행주식수는 7,337,472주입니다.

4) 기타 본 건 신주발행에 관한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

* 당사는 2025년 4월 7일부터 매매거래가 정지된 상태로 거래정지 직전 종가 511원을 기준으로 2025년 11월 27일 실시한 보통주 10주를 1주로 병합하는 무상병합을 반영하여 거래정지 전 최종종가를 5,110원으로 환산하였습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재