주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 12월 31일 기준 재무제표기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 목적
1) 합병 상대방

2) 합병의 배경

엔피씨(주)가 엔에스씨(주)를 흡수합병함으로써 신속한 의사결정, 경쟁력 강화, 경영효율성 제고 등을 하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 엔피씨(주)가 엔에스씨 (주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
존속회사와 소멸회사는 합병 비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 엔피씨(주)는 존속회사로 남아 있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 엔피씨(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 상대방의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(3) 합병의 형태 등
1) 합병의 형태
엔피씨(주)는 엔에스씨(주)를 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 엔피씨(주)는 존속하고 피합병법인 엔에스씨(주)는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 엔피씨(주)가 피합병법인 엔에스씨(주)의 지분을 100% 소유하고 있으므로 합병에 의한 신주 발생이 없는 무증자 합병에 해당 됩니다.
따라서, 상법 제527조의3에서 규정하고 있는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 엔피씨(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제 527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 합병의 주요일정

주1) 합병법인인 엔피씨(주)는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주3) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 증권신고서 제출여부

(6) 합병 등의 성사 조건
본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 합니다.
① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.
② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.
③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권 발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

나. 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 및 산출 근거
엔피씨(주)는 엔에스씨(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령
(1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.

(2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요비용
엔피씨(주)는 엔에스씨(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로, 외부평가기관의 평가를 거치치 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
엔피씨(주)는 엔에스씨(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
엔피씨(주)는 합병기일 기준 엔에스씨(주)에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금, 직무발명 등 포함)를 동일성을 유지하면서 그대로승계합니다.

(7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

(8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1개월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병 등과 관련한 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
1) 합병계약서 상의 계약해제 및 효력상실 조건은 아래와 같습니다.

(2) 합병신주의 상장 추진 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
엔피씨(주)는 엔에스씨(주)의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하며 상장폐지 가능성도 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
본 합병은 엔피씨(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 엔에스씨(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 엔에스씨(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 관리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 엔피씨(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제 527조의3에 의한 소규모합병이므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 엔피씨(주)는 피합병회사인 엔에스씨(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있어 엔에스씨(주)는 엔피씨(주)의 완전자회사입니다.

2) 임원간의 상호 겸직

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관기인인 경우
공시서류 제출일 현재 존속회사인 엔피씨(주)의 최대주주는 임익성 회장으로 12.61%의 지분을 보유하고 있으며, 엔피씨(주)는 소멸회사인 엔에스씨(주)의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
엔피씨(주)는 엔에스씨(주)의 발행주식총수 100%를 소유하고 있습니다.
(기준일 : 2025년 10월 29일)                                            (단위 : 주,%,천원)

2) 채무보증 및 담보제공

3) 매입·매출 등의 거래

4) 영업상 ·채권 채무

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 무증자합병이므로 합병 이후 엔피씨(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은없습니다.

(4) 임원구성 및 경영방침 등
「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 엔피씨(주)의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 소멸회사인 엔에스씨(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
엔에스씨(주)는 합성수지 가공업 및 기계가공업 등을 주된 사업목적으로 하여 1987년 2월 18일에 설립되었습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 3개년 요약재무제표
                                                                                                          단위: 원

(2) 3개년 요약 손익계산서
                                                                                                          단위: 원

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

엔에스씨(주)는 비상장법인으로써 이사회를 구성하는 이사 3인과 감사 1인을 두고 있으며, 이종복 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항

엔에스씨(주)는 보고서 제출일 현재 엔피씨(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준 엔에스씨(주)는 등기이사 3명, 감사1명을 포함하여 임직원 25명이 재직하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
엔에스씨(주)는 엔피씨(주)의 완전 자회사이며, 엔피씨(주)의 최대주주는 임익성 회장입니다. 공시서류 제출일 현재 엔에스씨(주)의 계열사는 엔피씨(주)와 같습니다. 해당 사항은 엔피씨(주) 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 공시사항 진행 및 변경사항
- 해당사항 없습니다.

2) 우발채무 등에 관한사항
가. 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

나. 금융기관과의 주요 약정사항
- 해당사항 없습니다.

다. 타인으로부터 제공받은 보증사항
- 해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3) 제재사항
- 해당사항 없습니다.