주 요 사 항 보 고 서

회사합병 결정

신고서 제출일 현재 메가엠디 주식회사가 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지  않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2024년도말 재무제표기준입니다.

4) 상기 합병일정 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 메가엠디 주식회사의 인터넷 홈페이지를 통한 공고로 갈음할 예정입니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

6) 합병주요일정

7) 상기 합병일정은 본 보고서 공시일 현재 예정일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경 등
1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
합병회사인 메가엠디 주식회사는 피합병법인인 메가랜드 주식회사를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 기존 부동산교육사업의 시너지 효과를 높여 주주가치를 증대하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 메가랜드 주식회사의 최대주주는 메가엠디 주식회사로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다.
이에 따라 본 합병 완료 후 최대주주의 변동은 없으며, 합병법인인 메가엠디 주식회사는 존속회사로서의 지위를 유지합니다.

본 합병을 통해 합병법인인 메가엠디 주식회사는 인적, 물적 자원의 효율적 활용과 원가절감을 바탕으로 경영 효율성과 영업 경쟁력 강화를 도모하고자 합니다. 또한 기존 부동산교육사업과의 시너지를 통해 부동산 교육시장에서의 점유율을 높이고자 합니다.

5) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 메가엠디 주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 메가엠디 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

7) 근로계약관계의 이전
합병법인 메가엠디 주식회사는 합병기일에 피합병법인 메가랜드 주식회사의 근로자 전원을 메가엠디 주식회사의 근로자로 승계합니다.

(2) 합병비율 및 산출근거
메가엠디 주식회사는 메가랜드 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 개황
메가엠디 주식회사의 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황
메가랜드 주식회사는 2018년 8월 23일에 설립된 이후, 2018년 10월 5일자로 (주)한빛알앤씨의 부동산교육 사업부문을 양수하여 온라인 교육 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 2022년 4월 21일자로 (주)평택행정고시학원의 부동산교육 사업부문을 양수하여 부동산교육 시장에서의 점유율을 높이고자 하였습니다.

2) 기타위험

가. 소규모합병 관련 위험
합병회사 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사를 접수기간(2025년 8월 13일 ~ 8월 27일) 내에 서면으로 통지하여야 합니다. 해당 기간 내 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 미만인 경우, 본 합병은 소규모 합병 절차에 따라 진행되며, 주식매수청구권은 적용되지 않으므로 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 합병회사는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 않으며, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기 소송제기 가능성과 그로 인한 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부
첨부된 이사회 의사록 및 계약서를 참고하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 메가엠디 주식회사는 메가랜드 주식회사의 주식을 820,000주
(100%) 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요
메가랜드 주식회사는 온라인교육을 주 사업목적으로 하여 2018년 8월 23일 설립되었으며, 서울특별시 서초구 반포대로 81 3층에 본사를 두고 있습니다.

2. 사업의 내용
메가랜드 주식회사는 온라인 서비스 제공을 통해 부동산교육서비스를 제공하고 있으며, 자체 교재 제작을 통해 교재 소매업도 함께 영위하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

1) 최근 3개년간 요약재무상태표
                                                                                                       (단위 : 원)

2) 최근 3개년간 요약손익계산서

                                                                                                       (단위 : 원)

4. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
메가랜드 주식회사는 비상장법인으로서 사내이사 3인을 두고 있으며, 해당 사내이사는 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

5. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 메가랜드 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다.
                                                                                                        (단위 : 주)

6. 임원 및 직원 등에 관한 사항
메가랜드 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인을 포함 한 총 9명의 임직원이 재직하고 있습니다.

7. 계열회사 등에 관한 사항
양 합병당사회사의 계열회사는 본 보고서 제출일 현재 동일합니다. 합병법인 메가엠디 주식회사의 최대주주는 메가스터디(주) 이며 계열회사는 아래와 같습니다.

                                                                                                         (단위 : 사)

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.