주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 분할합병 건은 PG(Payment Gateway) 및 VAN(Value-Added Network) 사업을 주된 영업으로 하는 나이스페이먼츠 주식회사가 해당 사업부를 인적분할하여, VAN(Value-Added Network) 사업을 영위하고 있는 나이스정보통신 주식회사에 해당 사업부를 흡수합병하는 내용입니다. 구조 개편을 통해 각 사업부문의 전문성 및 역량을 강화하여 경영의 효율성과 시너지를 제고하고 궁극적으로 각 사의 기업가치 및 주주가치 증대를 목적으로 하고 있습니다.
당사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 분할합병 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 분할합병 상대방회사인 나이스페이먼츠 주식회사는 당사의 비상장 종속회사로서, 주요사항보고서 제출일 현재 증권 시장에 상장신청할 계획은 없습니다. 또한 본 건 이후 1년 내 추가적인 합병 등 회사의 구조개편에 관해 확정된 계획은 없습니다.

1) 본건 분할합병은 상법 제530조의11 제2항, 제527조의3에 따른 소규모 분할합병 절차에 의하여 진행되므로 본건 분할합병을 승인하는 당사의 주주총회 결의는 이사회 승인으로 갈음하며, 본건 분할합병에는 상법 제360조의5에 따른 반대주주의 주식매수청구권 관련 사항이 적용되지 않습니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 분할합병 공고일로부터 2주일 내에 서면으로 본건 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행할 수 없으므로 그 경우 일반 분할합병 절차로 전환하여 진행할 수 있으며 본건 분할합병의 일정이 변경될 수 있습니다.
2) 상기 '9. 분할합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 해당 일정은 변경될 수 있습니다.
3) 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 2025년 10월 2일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음합니다.
4) 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 및 이에 따른 합병등종료보고서 제출 예정일입니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 분할합병에 관한 기본사항

가. 분할합병의 상대방

나. 분할합병의 배경

본 분할합병을 통해 나이스정보통신 주식회사는 지급결제사업의 역량을 강화하고, 나이스페이먼츠 주식회사는 투자사업에 역량을 집중함으로써 각 전문 사업분야에서의 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다. 당사자들은 본 건 분할합병을 통해 경영 효율성을 증대하고, 지급결제사업부문의 시너지효과를 창출함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

다. 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 분할합병은 무증자 인적분할합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 합병 이후에도 당사의 지분구조 및 경영권 변동은 없습니다.
본건 분할합병에 따라 분할승계회사는 분할합병 대상부문을 영위함으로써 기존 영위 중인 VAN(Value Added Network) 사업의 결제 인프라와 서비스의 통합을 통해 전문역량을 집중하여 경영효율성을 제고하고, 이를 통한 의사결정의 신속성 및 시장 대응력을 강화하여 회사의 경쟁력을 획기적으로 향상시키고자 하며, 분할합병으로 확보된 자원을 전략적으로 재분배함으로써 주주가치 극대화 및 대외 신뢰도 강화 효과를 기대하고 있습니다.

마. 분할합병의 형태
본 건 분할 합병은 상법 제530조의2 규정이 정하는 바에 따라 나이스페이먼츠 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 PG(Payment Gateway) 및 VAN(Value Added Network) 부문을 인적 분할하여 나이스정보통신 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병입니다.

분할승계회사인 나이스정보통신 주식회사는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 분할합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본건 분할합병은 상법 제530조의11 제2항, 제527조의3에 따른 소규모분할합병 절차에 의하여 진행됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주일 내에 서면으로 본건 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행할 수 없으므로 그 경우 일반분할합병 절차로 전환하여 진행할 수 있으며, 본건 분할합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

바. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본 건 이후 1년 내 추가적인 합병 등 회사의 구조개편에 관해 확정된 계획은 없습니다.

라. 진행경과 및 일정
세부 분할 일정은 본 보고서 본문의 '9. 분할합병일정'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 분할합병가액 및 그 산출근거

가. 분할합병 등 가액
분할승계회사인 나이스정보통신은 분할회사인 나이스페이먼츠의 발행주식 전부를 소유하고 있고, 본건 분할합병의 경우 신주를 발행하지 않는 1:0 무증자 합병 방식으로 진행됩니다. 이에따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 따라 분할합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사는 분할합병가액 산정을 생략하였으며, 이는 법률적으로 적합하고 타당합니다.

나. 외부평가

분할승계회사인 나이스정보통신은 분할회사인 나이스페이먼츠의 발행주식 전부를 소유하고 있고, 본건 분할합병의 경우 신주를 발행하지 않는 1:0 무증자 합병 방식으로 진행되므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 따라 분할합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

(3) 분할합병 등과 관련된 투자위험 요소

가. 분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

본건 분할합병은 상법 제530조의11 제2항, 제527조의3에 따른 소규모분할합병 절차에 의하여 진행됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주일 내에 서면으로 본건 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행할 수 없으므로 그 경우 일반분할합병 절차로 전환하여 진행할 수 있으며, 본건 분할합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

나. 분할합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본 건 분할합병은 무증자인적분할합병으로 신주 발행을 하지 않으므로 해당사항이 없습니다. 또한 본건 분할합병은 주된 영업부문의 분할이나 우회상장에 해당되지 않는 바, 그로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 건 분할합병은 당사가 현재 지분 100%를 소유하고 있는 종속회사의 PG 및 VAN사업부문을 인적 분할한 뒤 흡수합병시키는 것으로, 연결실체인 당사에 미치는 영향은 제한적입니다. 따라서 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 분할합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

분할회사인 나이스페이먼츠 주식회사는 분할승계회사인 당사의 100% 자회사입니다.

나. 당사회사 간의 거래내용

- 당사회사 간의 거래내역

- 대주주에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산 양수도 등
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
분할합병 상대방회사의 명칭은 "나이스페이먼츠 주식회사"이며, 영문으로는 "NICE PAYMENTS CO., LTD" 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

나이스페이먼츠 주식회사(이하 "나이스페이먼츠")는 2016년 07월 15일 설립되어, PG(Payments Gateway) 및 VAN(Value-Added Network)사업을 주된사업으로 영위 중입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

마. 중소기업 등 해당 여부

2. 사업의 내용
나이스페이먼츠는 주요사업으로 PG(Payment Gateway) 및 VAN(Value-Added Network) 사업을 영위하고 있습니다.
PG 서비스는 온라인 결제 시 쇼핑몰과 금융기관 간의 결제 데이터를 안전하게 중계하고, 가맹사업자에게 결제대금을 정산하는 대표 가맹점 역할을 수행합니다. VAN 서비스는 결제시스템망을 통해 카드 결제 시 가맹점과 카드사 간의 거래 정보를 중계하며, 결제단말기 판매 및 카드가맹점 모집 업무를 수행합니다. 분할합병 상대방회사에서 영위하는 사업 모두 소비자의 심리와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기변동을 비롯한 휴가시즌/연말연시/명절/특수 기념일 등의 소비 행태에 영향을 받습니다.
PG, VAN 모두 본사 영업조직을 통한 직접영업 또는 대리점 조직을 통한 간접영업 방 식을 활용하고 있습니다. OEM방식으로 결제단말기를 생산하고 있기 때문에 원재료 등과 직접적으로 연관된 사항은 없으며, PG 및 VAN 업계에서 유일하게 자체 IDC센터 및 DR센터를 운영함으로써 안정적으로 양질의 지급결제중계서비스를 제공하고 있습니다.
제9기 (2024년 말 기준), 전산용역매출 6,183억(99.1%), 상품매출 53억(0.85%), 기타매출 2억(0.1%)으로 총 6,238억의 매출을 달성하였습니다. PG의 점유율은 공식적으로 집계가 되지 않아 생략하며, VAN은 점유율 나이스정보통신과의 연결 기준, 27.8%로 압도적 1위 사업자 지위를 유지하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사의견

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 분할합병 상대방회사의 이사회는 총 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 1인의 감사위원을 두고 있습니다.

6. 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 나이스페이먼츠의 주주 현황은 다음과 같습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 분할합병 상대방회사의 이사회는 총 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 1인의 감사위원을 포함하여 임직원 총 217명을 두고 있습니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

나. 계열회사 현황(상세)

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건  

주요사항보고서 제출일 현재 나이스페이먼츠가 피고로 계류중인 소송 사건은 손해배상청구 소송 1건(소송금액 : 343,373천원)이며, 해당 소송의 결과는 현재 예측할 수 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

주요사항보고서 제출일 현재 나이스페이먼츠는 영업배상 등에 대하여 서울보증보험㈜ 및 에이스아메리칸화재해상보험으로부터 85,039,169천원 및 350,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 제재 현황

해당사항 없습니다.