정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.09.25

[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 합병계약이 즉시 해제되어 그 효력을 상실합니다.

이외에도 합병에 관하여 합병상대회사의 주주총회에서 승인이 이루어지지 않는 경우, 정부기관 등으로부터 필요한 승인을 얻지 못한 경우, 본건 합병의 저지에 관한 소송기타 청구가 제기되어 본건 합병의 이행에 현저한 어려움이 발생하는 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사 (주)성신바이오는 비외감 법인으로 외부평가기관이 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표이며, 감사 또는 검토받지 않은 재무제표입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의
에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인
및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : -

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항

가.  합병등의 상대방

나. 합병의 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)제일바이오가 피합병회사인 (주)성신바이오를 흡수합병하면서 경영효율성을 제고하는 등 기업경쟁력을 강화하기 위함입니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병은 합병신주를 교부, 발행하지 않고 2024년 9월 25일 이사회에서 결의한 자기주식 처분 결정에 따라 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 회사의 자기주식 [477,491주]를 교부하는 무증자합병으로 합병 당사회사간 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 (주)제일바이오 864원, (주)성신바이오 1,174원으로 각 평가되어, 본건 합병의 합병비율은 (주)제일바이오:(주)성신바이오=1:1.3587962입니다.
(주)제일바이오가 교부해야 하는 자기주식 규모는 477,491주(1.3587962 * 351,408주)이며 (주)제일바이오 발행주식 총수의 10% 이하입니다.
본 합병 완료시 (주)제일바이오는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)성신바이오는 합병 후 해산하게 됩니다.

마. 향우 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 기준 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련하여확정된 사항은 없습니다.

바. 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병 등의 형태
―합병의 방법
 본 합병은 존속회사인 (주)제일바이오가 소멸회사인 (주)성신바이오를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

―소규모합병 해당여부 및 근거
소규모합병 : 합병의 대가로 소멸회사의 주주에게 교부하는 자기주식의 규모(477,491주)가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않기 때문에 상법 제527조의3에 의거하여 이사회결의로 합병을 승인하였습니다.

―흡수합병 존속하는 회사에 관한 사항
합병 후 존속회사인 (주)제일바이오는 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

― 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사 (주)제일바이오의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

아. 합병 주요일정
― 주요 일정

(주1) 합병회사인 (주)제일바이오는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

―증권신고서 제출 여부

자. 합병 등의 성사조건
'(3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 산출근거
합병 당사회사간 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 제일바이오 864원, 성신바이오 1,174원으로 각 평가되어, 본건 합병의 합병비율은 제일바이오:성신바이오=1:1.3587962 입니다. (주)제일바이오가 교부해야 하는 자기주식은 총 477,491주로(1.3587962*351,408주)으로 이는 제일바이오의 2023. 12. 31.기준 발행주식총수의 10% 미만입니다.

(3) 합병등의 요령
가. 신주의 배정
합병법인 (주)제일바이오는 피합병법인인 (주)성신바이오와 합병하면서 합병대가로 합병법인이 보유한 자기주식을 지급할 예정이고, 합병 시에 신주 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 합병입니다.

나. 교부금 등 지급
합병법인인 (주)제일바이오는 보유중인 자기주식 중 477,491주를 피합병법인인 (주)성신바이오에게 합병대가로 지급할 예정인바, ㈜성신바이오 주주에게 지급하는 합병교부금 등은 없습니다

다. 특정주주에 대한 보상
합병법인인 (주)제일바이오는 피합병회사인 (주)성신바이오의 특정 주주에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

라. 합병 소요비용
본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인은 (주)제일바이오는  자기주식 477,491주를 합병대가로 지급할 예정입니다.
바. 근로계약관계의 이전
합병법인 (주)제일바이오는 본 합병기일 현재 소멸회사에 소속되어 있는 근로자를 승계하여 존속회사의 근로자로 계속 고용함을 원칙으로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항이 없습니다.

아. 채권자보호 절차
상법 제232조 제2항 및 상법 제527조의5에 의거 채권자가 이의신청기간 내에 이의를제출하여야 하며, 동 신청기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여, 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

(4) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 자기주식을 교부하는 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)성신바이오에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않고 자기주식을 교부하는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, (주)성신바이오 합병기일 현재 보유 중인 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무 및 기타법적지위 등 일체를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)제일바이오가 승계하나 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적이라 판단합니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등관한 사항
가. 당사회사간의 관계
―계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병 당사회사인 (주)제일바이오의 대주주 및 특수관계인이 (주)성신바이오의 특수관계인에 해당하여 계열회사 관계가 성립합니다.

―임원간 상호 겸직
해당사항 없습니다.

― 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병 당사회사인 (주)제일바이오의 대주주 및 특수관계인은  (주)성신바이오는의 특수관계인에 해당합니다.

― 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용
― 출자
해당사항이 없습니다.

― 채무보증
해당사항이 없습니다.

― 담보제공
해당사항이 없습니다.

― 매입 ·매출 등거래

― 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 과거 합병 등의 내용
해당사항없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
―합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황
합병회사 : (주)제일바이오
(기준일:주요사항보고서 제출일 현재)

피합병회사 : (주)성신바이오
(기준일:주요사항보고서 제출일 현재)

―합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항이 없습니다.

―합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항이 없습니다.

다. 합병등 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 자본금 변동은 없습니다.

라 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경 사항은없습니다.

마. 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)성신바이오가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

바. 합병 이후 재무상태표

(주1) 상기 재무상태표는 (주)제일바이오의 2024년 6월 30일 현재의 재무상태표와 (주)성신바이오의 2024년 6월 30일 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1)회사의 개요

(2)사업의 개요
피합병법인은 2011년 3월 설립되었으며, 발효사료 제조 및 판매, 기타 곡물 가공품 제조업 등을 영위하고 있습니다. 피합병법인은 가축들의 발육과 건강에 유효한 활성을 가지고 있는 미생물 효모배양물(Yeast culture)을 바탕으로 각종 기능성 고상(고체상태)발효 제품을 개발하여, 축산산업의 발전을 위해 설립된 기업입니다. 각 축산업동물 종에 필요한 영양 및 기능성 성분들을 찾아내고 생산하기 위해 오랜 연구를 하였고, 혐기적 배양방식(효모균주의 배양 시 공기와의 접촉을 최소화한 방식)이 효모균주의 대사산물 양을 높일 수 있다는 것에 착안하여 관련 배양기술을 개발하였으며,이러한 특화된 방식인 미생물 발효기술을 토대로 사카로컬처라는 이스트 컬처제품을개발하여 현재까지 축산업 동물들의 건강과 발육에 필요하면서도 안전한 기능성제품을 생산 공급하고 있습니다.

 (3)회사의 연혁
피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

(4) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표(주1)

(주1) 2021년~2023년 및 2024년 2분기 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표이며, 감사 또는 검토받지 않은 재무제표입니다.

2) 포괄손익계산서(주1)

(주1) 2021년~2023년 및 2024년 2분기 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표이며, 감사 또는 검토받지 않은 재무제표입니다.

3) 일반기업회계기준(K-GAAP)과 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 차이내역

(5) 외부감사인의 감사의견
'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

(6) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 작성 기준일 현재 (주)성신바이오의 이사회는 사내이사 2인 , 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어있고, 이사회 내 위원회는 없습니다.

(7) 주주에 관한 사항
- 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
(기준일 : 2023년 12월 31일)

(8) 임원 및 직원에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)성신바이오는 사내이사 2인, 사외이사1인, 감사 1인, 그 외 직원은 3인으로 총 7인이 재직하고 있습니다.

(9) 계열회사에 관한 사항
합병 당사회사인 (주)제일바이오의 대주주 및 특수관계인이 (주)성신바이오의 특수관계인에 해당하여 계열회사 관계가 성립합니다.

(10) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
― 중요한 소송사건 : 해당사항 없습니다.

―견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당사항 없습니다.

― 채무보증 현황 : 해당사항 없습니다.

― 채무인수약정 현황 : 해당사항 없습니다.

― 그 밖의 우발채무 : 해당사항 없습니다.

― 제재현황 : 해당사항 없습니다.